干货总结：同业业务生存逻辑和转型之路！

原创声明 | 本文作者为金融监管研究院专栏作者 重楼，院长孙海波。 欢迎个人转发 。未经授权，其他媒体、微信公众号和网站不得转载。

纲 要

一、同业业务的定义及特点

二、监管发展沿革之路

三、同业业务再起风波

四、同业投资的生存逻辑与监管重点

近年来被广泛提及引用的同业业务定义，来源于127号文 “中华人民共和国境内依法设立的金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务，主要业务类型包括：同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖出回购）等同业融资业务和同业投资业务” 。近年来，几乎所有关于同业业务的监管逻辑，均基于这一概念展开。

但针对这一定义，笔者必须提醒大家要注意三点：

第一， 上文关于同业业务的定义 仅仅为具有投、融资性质的同业业务 ，亦即监管口径的同业业务定义，或者称之为 窄口径的同业业务定义。

部分交易对手是同业但不具有同业融资或同业投资特征的业务，实际并未包含在这一定义范围之内。 比如银团贷款业务、票据买断卖断业务、福费廷转买业务以及债券（金融债除外）投资与承销业务等。

之所以未将上述业务纳入监管口径的定义，一方面在于其中部分业务监管重点并不在同业投融资环节，比如银团贷款业务与债券承销业务；另一方面，在于其中部分业务已自带相对完备的监管体系，如票据转贴现买断业务。

第二， “ 同业投资”将"特定目的载体"投资包括在内，这是颇具特色的一个定义。

因为若该SPV的风险隔离足够完备——就比如信托计划和公募基金产品，都具有明确的破产隔离保护和相应的上位法——那么对于SPV发行人而言，该产品实质为发行人承担主动管理责任的资管产品。 严格地说，将其纳入同业业务的理由并不充分。

而此处，监管层将SPV投资纳入同业业务定义的逻辑在于：只要是金融机构发行的产品，不论风险隔离做的好还是不好，都统一按照同业投资处理。甚至连SPV间的交易，也需要参照127号文执行。

这种逻辑的根源在于：

一方面， 绝大多数基础资产均掌握在银行手中，至于SPV产品则多数仅为通道， 会真实承担主动管理责任的发行人凤毛麟角。

另一方面 ，结合127号文出台背景，从规制第三方担保的角度，必须将SPV视作业务环节中的一方。这一点在后文会做具体分析。

第三，广义而言，部分银行和监管将银行表外理财也纳入同业业务范畴; 但笔者一直不认可这样的划分方式。笔者认为表外理财不属于同业业务范围，尽管127号文定义是特定目的载体之间的业务参照执行，但从本质上讲表外理财不论是资金来源还是投资运作都偏离同业风险。即便是同业理财，如果是非保本，从理财发行人角度同样不属于同业业务。从投资人角度属于同业投资范畴。

理财业务同样属于自带监管体系的业务模式，不在本文探讨的重点之内。

笔者认为，同业业务的快速发展主要源于其四方面特点：

同业投资和传统贷款间的最大差异，在于前者无须严格参照贷款进行繁琐的形式要素审查。

商业银行同业投资的实质，相当于购买资管产品。只需按期收取投资收益，并不需要清晰充分掌握资金的具体投向。当然，也就更谈不上参照信贷制度，去满足诸如四证齐全、自有资金到位等放款的前置条件。

但是，本段所描述的业务开展状态仅为理想状态，亦即不考虑套利等或发起方主导因素的状态。

而事实上，在127号文出台之前，很多商业银行正是通过同业投资业务，为达不到本行信贷授信标准的客户进行融资。 所以127号文出台后，监管对同业投资的资金流向，始终坚持穿透审查。 这一标准未曾动摇。

根据《商业银行资本管理办法（试行）》，标准法下，商业银行同业业务风险权重仅为25%，原始期限三个月之内的同业业务风险权重更是只有20%，远低于公司业务的风险权重（100%）。

国内部分银行目前正在探索同业业务资本计量内部模型法（即高级法）。在内部模型法下，预计同业业务与公司业务的风险计提差额会有一定程度的缩减。

但是，内部模型法资本计提比例，在很大程度上取决于违约率。考虑到国内银行极低的违约率，同业业务资本计提比例低于公司业务是毫无疑问的。

在这样的背景下，商业银行将公司业务包装成同业业务，既可以推升资本充足率，又可以在资本一定的前提下撬动更高的杠杆。

对于城商行、农商行等地方金融机构而言，受资本、风控能力、监管政策等多方面限制，普遍具有机构分布区域不广、业务触角不深、大众认知度不高的特点。

利用同业业务充当通道，有利于实现其异地业务的快速扩张，推高资产规模，进而弥补机构布局与业务覆盖的天然劣势。

值得注意的是，农商行非标投资业务的开展，受制于其监管评级（原则上要求监管评级二级（含）以上）。但通过嵌套通道绕开限制并不困难。

商业银行自有资金直接投资非金融机构或企业股权，属于《商业银行法》第四十三条所明确列示的负面清单，是商业银行绝不能突破的监管红线。

但商业银行嵌套通道（比如专户、信托等）间接投资非金融机构或企业股权，这样的行为是否违规则无明确定论 。

因此，同业投资嵌套通道方式成为商业银行对企业开展股权（或名股实债）投资的唯一创新方式。

近年来，同业业务受到广泛关注。自2014年以来，银监会以同业业务立项的专项检查就有两项，其他检查中也几乎都会包含同业领域。

但从监管法规层面而言，有章可循的监管文件并不多。 主要有：《中华人民共和国商业银行法》、《同业拆借管理办法》、《关于规范同业代付业务管理的通知》、《关于规范商业银行同业业务治理的通知》、《关于规范金融机构同业业务的通知》、《关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算账户管理的通知》、《关于存款口径调整后存款准备金政策和利率管理政策有关事项的通知》、《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（以下简称“82号文”）以及领导讲话、部分级别较低的检查通知与方案。

但笔者想强调的是，虽然专项制度数量较少，但关于同业业务的部分，还是有相当数量的监管条款散落于票据、理财、资产转让、资产证券化甚至资本管理等办法中。而穿透审查的前提决定了，部分信贷业务的条款也同样适用于同业业务。

因此，商业银行若想充分确保同业业务合规性，仅仅研究专项同业制度是远远不够的。

另外，从监管逻辑而言，同业业务监管经历了由分到合的过程。2014年127号文、140号文作为纲领性文件，正式将同业融资与同业投资合并规制。

其实笔者认为，同业融资和同业投资是完全不同的两类业务，本应区别对待，差异化监管。 但合并监管在当前确有充足理由：

一方面 ，委托定向投资等业务的兴起，已在很大程度上模糊了同业融资与投资业务的界限。

另一方面， 若针对同业投资设置专项制度，则内容略显单薄，与五部委联合发文的背景略显不合。

结合业务发展历程，笔者将同业监管之路划分为四个阶段。

2009年以前，同业业务存在的意义及目的在于调节银行头寸。彼时的同业业务体现的，正是其本源的属性。

监管层的制度也从侧面佐证了这一情形，这一阶段及之前关于同业业务的制度仅有《商业银行法》、《同业拆借管理办法》及《人民币同业借款管理暂行办法》（未下发）。

值得注意的是， 《同业拆借管理办法》明确允许中资商业银行一级分行参与银行间拆借市场，为后来140号文整顿分行的银行间业务埋下伏笔。

2011-2012年，同业代付业务蓬勃兴起，标志着同业业务正式走上监管套利的舞台。

商业银行作为议付行，将支付义务委托同业进行，将本应计入贸易融资占用公司授信的业务，调整为计入同业拆借占用同业授信，抽逃信贷规模，少计风险资产。

笔者对于国内信用证业务的贸易背景真实性，一直抱持怀疑态度，对于此类代付业务的必要性和可行性，更认为无从说起。

随着《中国银监会办公厅关于规范同业代付业务管理的通知》（银监办发[2012]237号）的下发，监管对同业代付记账及模式进行规制，强调委托方要纳入贸易融资核算，监管套利空间压缩。127号文更是明确了：

至此，商业银行同业代付业务逐渐衰落。

此业务模式是A银行将其持有的信贷资产卖断B银行，C银行向B银行承诺到期回购，A银行出表，B银行计入买入返售，C银行不记账，至此信贷规模从系统内消失无踪。

127号文下发后，全面禁止三方买入返售模式，三方买入返售退出历史舞台。 127号文同时明确买入返售业务项下的标的资产范围，买入返售回归同业资金融通的业务实质。

127号文下发后，同业业务框架已定。同业创新步伐减慢，但商业银行与监管的博弈从未停歇：业务模式由大刀阔斧的套利创新，改为有针对性的小幅度调整；监管基本进入查漏补缺阶段，探寻一种微妙的平衡。

近年来，受到监管重点关注的模式，主要是委托定向投资、同业理财、收益权转让等。而后诞生的标志性监管文件即为82号文，对信贷资产收益权转让后的资本计提，不良贷款统计口径，理财对接信贷资产收益权等进行规制。 既体现了监管对于商业银行不良贷款出表意愿的理解，也明确了监管对于资本计提的态度，是双方博弈后平衡的体现。

同业业务生存的环境发生大逆转。同业融资业务部分已然被扣上空转套利的帽子，同业存单则备受监管关注。

与此同时，监管对于同业投资的穿透力度大幅度加强，并禁止同业投资多层嵌套，对同业投资项下的资金流向合规性审查，则要求严格比照自营贷款执行。

本第三部分将重点分析第五阶段。

虽然同业业务通常与监管套利关系密切，但并不是每一种监管套利的业务模式都属于同业业务 。2009年兴起的银信合作理财模式，投资端已初具同业业务雏形；2010年票据双买断+买入返售模式，也夹杂着同业业务的因素。

但是上述两种套利模式，更多基于理财的表外属性以及票据的科目设置混乱，与同业业务的套利模式并不相同，业内也从未有人将上述套利模式归为同业套利范畴。

因此上述模式以及针对性下发的一系列银信合作理财制度、2009年113号文、2010年102号文，均不在本文研讨的范围之内。

2016年82号文下发，对于同业业务监管思路是一个重大补充。实际上早在2014年127号文下发后，在监管套利方面，同业业务的活跃程度已低于另一生力军：理财业务。

但是2017年以来，监管机构频繁发文并布置检查，对于交叉金融风险的重视度被提到了前所未有的高度。在本轮三三四检查背景下，同业业务监管的模糊区域再次引起热议。

理解同业空转的关键点在于“空”而不在于“转”。从银监会禁止多层嵌套并承认善意通道的思路来看，相当于并不否认在同业业务中加通道的行为。

笔者认为，判断所谓的同业是否“空”转，应把握两个重点：

• 一是 业务是否与实体经济紧密相关；

• 二是 是否存在套利故意。

诸如产业基金、资产证券化等天然需要多机构参与的业务，开展过程中即使嵌套，也不能认定必然为同业空转。

反之，若业务中存在套利意图及行为，则基本会被认定为同业空转。举例来说，若发生如下业务：

1. A银行将理财募集资金存入B银行；

2. 当日B银行向A银行存入一笔金额相同或相似的同业存款；

3. A银行再以该笔资金投资非标。

虽然，资金最终确实是向实体经济投放， 但由于两笔同业存款的目的在于将非标资产洗白为非非标资产，带有明显的套利目的，肯定会被监管认定为同业空转。

至于近几年市场上频繁发生的同业融入——购买同业理财——协议委外——购买货基——存放银行的模式，既没有流入实体经济也带有明显的套利色彩，将其认定为同业空转是毫无争议的。

2017年以来，关于同业存单的议论乃至声讨之声甚嚣尘上，但笔者并不以为然。同业存单推出的初衷，乃是加速利率市场化。

由于该业务存在活跃的二级市场，从实质上看，商业银行将之核算在投资科目，并无不妥。至少笔者认为，那样比核算为同业存放更加合理。

实际上，今年以来对于同业存单步调一致的声讨，其主要原因在于其杠杆基属性，而根源仍然是“同业空转”问题——即中小银行通过同业存单募集资金购买同业理财，理财协议委外购买债券或继续购买同业存单—— 在上述业务模式下，投资方利用存单做杠杆基错配博取高额收益，发行方做大表外理财规模以应对广义信贷考核。

由此可见，同业存单受到广泛关注，实际上是同业理财、协议委外、MPA三大监管重点叠加的后果，其运作模式本身并无任何问题。

实际上，同业存单有利于银行负债管理。

相比于线下的同业存放，同业存单的发行和交易过程透明，完全属于标准化产品。从银行流动性管理角度，更方便总行统一管理；而且因不需开立同业账户，运作效率远高于线下同业存放；从监管角度，信息更加透明化，亦有助于减少因开户环节及同业账户被借用带来的合规风险。也压缩了银行利用同业存单质押和委托定向投资业务带来的监管套利的空间。

现阶段，同业存单的监管思路，应是将其纳入到同业负债范围。没有必要纠结同业存单发行规模是否过高 。因此，银监发[2017]6号文之表述“同业存单占同业负债规模过高的银行需要合理控制同业存单发行”，笔者认为有矫枉过正之嫌。

三违反工作要点中，包含“是否违规与名单外金融机构、非持牌金融机构开展业务” ，笔者认为，这一要点体现了监管层对于同业监管体系的补漏与强化。

近年来，同业业务的蓬勃发展，导致部分银行在开展业务或解读政策时偏离本源，无视交易对手，只要看到特定目的载体就认定为同业业务。

笔者了解到，部分商业银行曾以同业业务的名义投资非持牌金融机构乃至普通工商企业持有的SPV。此类业务模式并不在《商业银行法》所列明的业务范围内，监管层通常不认可该业务模式。根据本次三违反工作要点来看，可以预见，此类业务未来将受到更加严格的规制。

此外关于禁止与非持牌金融机构合作的问题，实质上是对现有127号文同业业务监管框架的补充。127号文明确界定只有国内注册的金融机构之间的业务才叫同业业务。但没有说银行和非持牌金融机构之间的类似的投融资业务是否违反127号文。换句话说127号文是白名单的监管思路，但没有从负面清单的角度排除哪些情况下不能以同业业务名义展业。

所以这次监管风暴比较明确地提出了一项原则，银行不得将非持牌金融机构纳入同业业务合作名单。比如自营投资契约型基金，和地方AMC或金交中心买入返售业务，以“同业借款”名义向小贷公司或其他非金融机构提供融资（一般作为通道）。也就是说银行可以向非持牌金融机构提供贷款，但这就必须符合3+1的要求，进行贷款三查。

险资存款究竟属于一般存款还是同业存款，是业界广为争论的话题。然而笔者认为，这一话题并无争议，保险公司作为保监会颁发金融许可证的机构，毫无疑问属于金融同业的范畴。

认为险资存款属于一般存款的理论逻辑，来源于《关于对保险公司试办协议存款的通知》（银发[1999]351号）及《关于存款口径调整后存款准备金政策和利率管理政策有关事项的通知》（银发[2014]387号），保险公司具有开办协议存款的资质，很多银行基于此将险资存款纳入一般存款；部分银行甚至基于存准口径调整，将所有SPV存款纳入一般存款，笔者认为这是对制度的 刻意曲解 。

存准口径的调整只是对缴纳基数的调整，并无一句话提到“SPV存款属于一般存款”，而保险公司协议存款是否属于一般存款亦应视情况而定。

笔者认为，保险公司与商业银行协商后以自有资金存协议存款，可以纳入一般存款范畴，但以保险公司SPV产品的身份存入的资金，无论如何都不可划分为一般存款的范畴。 因为向上穿透来看，SPV产品的资金几乎可以肯定来自金融机构，嵌套一层通道并不能改变其同业存款的本质。

如上文所述，监管口径的同业业务，仅为狭义的同业业务，即调节流动性的融资业务以及按期获取收益的投资业务。

因此，信用证及再保理项下的福费廷转买、票据买断、企业债投资等一次性支付对价的业务，肯定不在银监会同业业务监管的范围之内。

尤其是对于将贸易融资、票据贴现等信贷业务纳入同业业务核算的行为，银监会始终持坚决反对的态度。 2012年同业代付业务之所以受到规制，正是因为商业银行利用同业代付业务，大规模将贸易融资科目纳入表外或同业融资科目核算。

而今年6月26日北京银监局对一家外资银行开出的罚单，就是因为将贸易融资按照同业业务管理和核算，严重违反审慎经营原则，可以说沿袭了监管的一贯思路。

此外，银行发行理财适用于理财业务的监管体系，不在同业业务监管范围之内。 但银行投资理财属于自营投资非标业务，属于监管口径的同业业务。

但必须强调的是，若福费廷转买、票据转让业务中嵌套通道，如通过商业银行通过SPV投资福费廷资产或票据资产，由于投资方按期收取SPV产品收益，则应归入同业投资业务范围之内。

实际上笔者认为 票据资管业务的实质为票据直贴或转贴，此类业务模式完全没有存在的必要。 自2015年《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》到2016年底的同业和理财业务检查，再到当前的三三四，银监会对于票据资管始终表现出明确的不认可态度。

但是，人行2016年《票据交易管理办法》中明确将资管、信托、基金等SPV产品列入参与者范围：

这相当于侧面承认了票据资管的生存空间。因此在票据资管业务方面，监管层存在一定程度的反向角力。

而角力的原因就在于二者采用的监管工具不同：人行的MPA广义信贷中本就包含投资SPV业务，票据资管无法起到调节广义信贷的作用；而银监会各项贷款并未包含投资SPV业务，将贴现移到票据资管显然能够起到调节信贷规模的目的。

目前来看，票据资管的监管仍需进一步协调，最终走向如何尚难以判断。

之所以将同业投资业务单列讨论，原因在于127号文之后，同业投资业务已成为同业业务中唯一能够承载SPV的业务模式，合规风险显然高于其他同业业务。

在当前背景下，笔者认为同业投资监管重点提现在以下方面：

该问题是同业投资监管中最没有争议、最核心，但也是最普遍的问题。127号文中明确提出“按照实质重于形式原则”进行资本计提，2016年42号文则明确了同业投资的穿透授信。但在执行中几乎不可能完全合规。

因此在今后很长一段时间内，该问题都仍会是同业业务检查的绝对重点。由于制度条款非常清晰，检查中若发现此类问题，违规机构将会面临严厉的监管规制。

笔者认为，这是同业投资中争议最大的问题。其根源在于我国的资本监管制度在2012年出现了跨越式的进步。

2012年《资本管理办法》的出台是监管的一次重要补漏，附件9是ABS资本计提的纲领，但附件9完全翻译自巴塞尔III，与我国现状并不完全契合，在附件9推行的过程中产生了一系列模糊区域，笔者认为主要体现为两点：

银监会资产证券化制度始于2005年的《信贷资产证券化试点管理办法》，之后《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》监管逻辑一脉相承。

在2012年，监管层尚无法预计SPV投资会大规模兴起，以SPV为基础资产的ABS并未进入监管视野。时至今日，银监会也未曾出台涵盖所有基础资产类型的ABS管理办法。

但根源于巴III的附件9理念，明显超前于我国现状，其中ABS基础资产并非局限于信贷资产的范围。 因此在监管理念尚未充分磨合的态势下，以SPV投资为基础资产的ABS资本计提是否适用于附件9，是业界广为争论的问题。

根据《信贷资产证券化试点管理办法》，银监会层面的资产支持证券业务特指在银行间市场发行和交易的产品，亦即俗称的“公募资产证券化业务”。

而近年来兴起的，发起银行将资产收益权做成财产权信托，由关联方投资的模式，亦即俗称的“私募资产证券化业务”，其资本计提存在一定的争议。

在私募模式下，原本应承担破产隔离作用的信托计划往往仅为通道，原始资产是否转出，通常取决于会计事务所测算的风险报酬转出率。

而由于私募模式下发起银行主导痕迹较重，在测算环节通常存在一定的寻租行为，发起银行能够在一定程度上影响风险报酬转出率的测算结果。

笔者曾经遇到一例，商业银行将本行SPV投资作为基础资产发行证券化产品，在场外由本行自营资金投资证券化产品优先级，在无法准确判断银行是否对资产仍有控制权的情况下，居然根据《商业银行资本管理办法》附件9，根据评级降低优先级投资的资本计提比例，通过投资接投资、左手倒右手，大幅拉低资本计提，此间逻辑稍显荒唐。

目前，《商业银行资产证券化资本计量规则》已经列入银监会补短板的范畴。研判监管趋势，笔者认为基础资产适用范围很大可能涵盖信贷资产、SPV资产。

根据127号文、42号文精神，通过SPV投资的结构化融资业务在授信、资本计提甚至五级分类方面与信贷资产已无明显区别，在证券化方面理应一视同仁。

较难解决的反倒是私募ABS的资本计提问题。我国会计准则中，关于资产的继续涉入从未有成文的判断标准。即使在今年刚刚下发并将于2018年实施的新企业会计准则22、23号中，该标准仍未明确。

由此，导致私募模式下资产的风险报酬转出率测算环节存在较大的黑箱环节，私募ABS资本计提缺乏明晰的标准。

参照监管层对于三方买入返售业务的态度，在风险报酬转出率无法准确界定的情况下，通常采取禁止业务之类极为严厉的监管态度；但非挂牌ABS蓬勃发展的背景下，在是否风险报酬转出也难以一刀切的情况下，禁止绝无可能。但资本计提方面，笔者倾向于从严处理，即穿透计提。