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人民法院案例库:公司章程能否扩张股东知情权范围?
阅读提示：
《公司法》第五十七条和第一百一十条规定了公司股东法定知情权的范围，那么法定知情权的范围能否通过公司章程予以扩展，能否规定母公司股东有权查阅子公司的资料？本文通过分享一则人民法院案例库的案例，供读者参考。
公司章程可以合理扩展股东法定知情权的范围，以及母公司股东出于正当理由对子公司资料的查阅权。
二、上海某乙公司章程约定，股东享有检查公司及其子公司会计账簿、记录、管理账目的权利，以及对特定财务问题进行审计的权利。
三、某甲公司对上海某乙公司委托某会计师事务所出具的审计报告等有异议，向上海静安区法院提起股东知情权诉讼，要求查阅、复制上海某乙公司及子公司的财务报表、机关决议、会议资料、特定交易资料等多项材料。
四、一审法院上海静安区法院一审判决仅支持某甲公司查阅上海某乙公司的部分资料。
五、二审法院上海市二中院根据上海某乙公司章程约定改判某甲公司有权查阅上海某乙公司及其子公司的相关资料，并根据章程约定进一步扩大了查阅资料的范围。
本案的争议焦点之一是公司章程对股东知情权另有规定的效力如何认定？
1.公司章程可以合理扩展股东法定知情权的范围。从公司治理的角度而言，公司章程的作用主要体现在两个方面：一是公司设立和运作的指导文件，二是对股东权利义务进行规定。其中，股东知情权不仅是股东行使股权的基础，亦是保护股权的重要手段。因此，公司章程对股东知情权的规定亦应得到尊重。从维护诚信角度看，公司章程是股东自愿达成的公司自治规则，只要不违反法律禁止性规定，对公司及股东均有约束力。
2.公司章程可以规定母公司股东出于正当理由对子公司资料的查阅权。就股权结构与公司架构而言，母公司股东行使查阅子公司资料的权利实质是母公司行使对子公司的知情权。在母公司完全控股尤其系全资控股子公司的情况下，子公司利益与母公司利益具有高度一致性，充分保障母公司的知情权在根本上与子公司的利益是一致的。
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
1.公司章程不能剥夺股东的法定知情权，但可对股东法定知情权予以扩张。小股东在投资时可以考虑在章程中增加知情权的范围，细化知情权的行使方式。
2.有限责任公司若有证据证明股东行使知情权存在不正当的目的，可以拒绝查阅。不正当目的通常包括股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的，股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益等。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着
北京云亭律师事务所律师
对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
第五条
设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第五十七条
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第一百一十条
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）
第七条
股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
