无论是对于广义PPP，还是狭义的管理库PPP，新机制系列政策都规定了非常明确的新老划断时间点，即2023年2月。
无论是管理库PPP，还是特许经营新机制，均主要适用于合同期在3年以上的情形，本文亦不讨论合同期3年及以下的情况(也不可能获得足够回报)。
所以，本文所述的“存量”，不论是针对管理库外的广义PPP，还是管理库内的狭义PPP，均主要指2023年2月以前的项目。
2023年2月以后，没有新入库的管理库PPP项目，
2023年末颁布115号文，叫停了除针对运营之外的补贴，开始进入新机制政策体系。
2023年2月之后的超出运营之外支付补贴的地方政府与社会资本合作项目，都是违规举债项目，亦受到主管部门的严厉监督，多个违规特许经营项目被主管部门叫停。
第1类
2023年2月之后的违规项目
所以，这里相当于给出第一类其他类的排除性的项目处置方案：
既然是新启动的项目违规，基本上也还没有什么投入，停止了就好；也谈不到整改。
当然，按照要求，也可以采取以下的整改方式：
1.对于项目建设投资，地方财政可以在预算内自行负担，或，发行地方政府债券筹集资金；
2.对于项目运营支出，地方财政可以在预算内通过政府购买服务方式安排。
不过，这两项整改措施一般很难落实，——如果有这个实力，怕是当时也不会发起PPP项目。
简单地说，就是终止、放弃即可。
项目在这个阶段上，一般来说还没有太大的投入；如果有投入，可以根据招采时就相关情况的约定来处理。
总体上来说，我们基本不讨论2023年2月以后的特许经营项目。
第2类
特殊情况：未完成采购的管理库内PPP项目
对于未完成采购的管理库内
PPP项目
，可以将其理解为“尚未启动”，无论其合规违规，均须重新按新机制政策体系要求实施。
注意此类不能完全按照“从旧兼从轻”原则来应对和处置。
第3类
特殊情况：未开工建设的管理库内合规PPP项目
3-1类：管理库内已完成采购但未开工建设的合规完全使用者付费PPP项目，
可继续实施。
3-2类：其他项目
其他项目可以参照第1类处理。
即，可以终止项目，也可以按照文件指导的“地方政府债券+政府购买服务”的方式来整改。
当然，大概率也是需要终止项目。
注意此类不能完全按照“从旧兼从轻”原则来应对和处置。
本文所进行的合规与违规的判断，在大多数情况下，尊重“法不溯及既往”的一般性原则，即，将项目均置于其发起、招采、签约当时的政策文件规范体系之下，来考量其合规与违规；
兼顾“从轻原则”，即，对特许经营新机制已经放开的运营补贴，即使是针对2023年2月以前的违规支付运营补贴的库外PPP项目，我们仍倾向于认为，这种违规行为，一般不会被监管部门追究责任。
在新老划断的2023年2月以前，约束全部PPP项目的政策背景主要有：
1.对于狭义的管理库PPP项目，主要是管理库PPP的相关政策文件。
2.对于全部的PPP项目，要受到禁止新增隐性债务的政策文件约束。
基于上面所介绍的前提和背景，2023年2月以前的存量项目，按照
A.狭义/广义(即管理库内/外)，
B.及合规/违规，
C.再考虑到管理库内PPP项目的“是否已开工”的因素，
这三个维度，
则可，主要分为五大类别，即：
一、
已开工建设的管理库内合规PPP项目
二、
未开工建设的管理库内合规PPP项目
三、
违规的管理库内PPP项目(包含未开工、已开工)
四、
违规的管理库外PPP项目
五、
合规的管理库外PPP项目
如果用表格图来直观表示就是：
无论是狭义的管理库PPP项目，还是广义的PPP项目，除了之前所述的特殊情况以外，合规的PPP项目都不需要整改；需要整改的是违规项目。
整改时，需要区分该违规项目是狭义的管理库内PPP项目，还是管理库外PPP项目，而根据其所适用政策法规的不同，来进行有针对性的整改。
这是存量项目分类判断处置的基本原则。
这十年来，我们一直在强调，有些读者，原来做管理库PPP的时候，就觉得管理库PPP有多么特殊，特殊到成为“法外之地”；现在，就会觉得管理库PPP相关文件废止后(从法外回到法内后)，有多么可怕。
实际上，管理库PPP，除了可以：按照购买服务思维，对一个固定资产建构筑物的投资，“在超长期限里支付建设运营补贴”这一点之外，其余毫无特殊之处；
特许经营新机制，也仅仅是把上文中的“建设”一词删掉，并没有其他的原则性变化。
这一点，我们在讨论项目与合同变更时，还会具体探讨。
二、
第4类：已开工建设运营的管理库内合规PPP项目
民间怨言最多的来自于存量的已开工建设的管理库内合规PPP项目。
实际上，新机制系列文件对这一批项目采取了最好的保护措施。
尽管新机制系列文件批评了管理库PPP所造成的财政支出责任，但是对于已开工建设的管理库PPP项目，仍然采取了保护措施，要求“
严防在建项目停摆烂尾
”。
在PPP全面鼎盛时期的2014-2019年，甚至全面衰退时期的2019-2023年，都没有出台PPP条例，财政承受能力空间接近消耗殆尽的官宣叫停后，而且已经发布了存量管理库PPP的处置办法了，就更不会有针对全行业存量的全国性新法规颁布了。
主管部门没有那个精力和时间去应对以后都不会再出现的项目模式，现有的还应付不过来呢。
某些地方尝试了，或者可能正在考虑出台专门针对存量PPP项目的处置文件，但现实的情况是，在已有上位文件严厉的天花板之下，地方可灵活调整的空间很小了，至多是强调一下加强管理，明确担当等等。
4-1子类：多个子项目，已有子项目开工的情况
多个子项目，已有子项目开工的情况，考虑到已开工项目可能发生的影响，我们认为，应当视为该存量项目整体已开工，协议另有约定的除外。
1.时点的设定
在新机制
之前的涉及政府和社会资本合作工作的各类文件，应仅适用于
2023年2月PPP清理核查前已完成招标采购程序的项目。
新机制系列政策实施后，
财政部已废止了此前印发的部分政府和社会资本合作文件。
2.政策的适用
管理库
PPP推行10年，业界对按照当年文件体系所形成的规范制度，已经在绝大多数领域达成了一致的共识，意见不一的环节凤毛麟角。
新机制系列政策实施以后，比照原管理库
PPP“轻”的，一般可以按照新机制实施；或者，对于管理库PPP特有的规定，新机制系列政策实施以后，双方协商一致的，可以不执行。即“从旧兼从轻”。
对于管理库之外的一般性规定，无论新旧
PPP机制下，都必须严格执行，比如，禁止保底量兜底承诺的规定。
3.合同是依据
管理库PPP的一些相关文件废止了，
PPP合同并没有废止，双方可以按照合同规定继续执行
。
(三)
存量已开工建设管理库内合规PPP项目的变更
存量已开工建设管理库内合规PPP项目，遇到需要变更的情况时，首先按照要求，不再重走两评一案，财政部门也不会给你批。
1.
法律思维顺序一般应当是：
1
)
有合同依合同，在合同条款中找依据；
2
)
无合同依法定，含政策依据；
3
)
无合同亦无法律政策，依据公平原则(不轻易适用，实在无依据时才用)。
但是，合同的有效性，不能与法律禁止性规定相抵触。
2.
涉及项目建设内容、规模、投资调整的
应当遵守发改《关于依法依规加强
PPP项目投资和建设管理的通知(发改投资规[2019]1098号)
》的相关规定：
二、严格依法依规履行项目决策程序（六）实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致。实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程序：（
1）项目建设地点发生变化；（2）项目建设规模和主要建设内容发生较大变化；（3）项目建设标准发生较大变化；（4）项目投资规模超过批复投资的10%。
3.
不涉建设内容调整，但涉运营费用调整的
我们认为，对于不涉建设内容调整，但涉运营成本费用调整的在建和运营管理库合规PPP项目，需要变更的，可以先考虑依照原合同的调价机制的相关约定执行；如果未做约定,也可以依照新机制政策体系的相关规定进行调整。
4.
其他内容
对于
项目的绩效评价是否规范操作、政府的付费是否及时合规、是否存在政府变相回购等违规行为
等内容，应该说，管理库PPP原来也不是法外之地，都有其比较完善的规定，至少比其他领域完善多了，并非“一废了之”。
对于已经开工建设的存量合规管理库PPP项目，并没有文件叫停，但是出于心理上的恐慌，造成了金融机构不敢贷款、社会资本不敢投资、地方部门不敢推进等一系列观望等待的氛围。
回头来看，2014-2023年这十年间的基建投融资模式里，无论是合规的比例还是总规模上来看，管理库PPP都是表现最佳的项目投融资模式。
1.与库外及专项债项目相比
在合规比例和金额上，管理库PPP项目的情况，都要远好于同一时期的管理库外的社会资本投资的基础设施建设项目；更要远远好于专项债项目；至少，多数的管理库PPP还是合规的。
2.与库外同期特许经营相比
在管理库PPP的十年里，同期在管理库外实施的特许经营项目，在合规性方面几乎是全军覆没的，——这一情况，直到特许经营新机制系列文件发布之后，才得以基本扭转。
3.新机制项目合规性状况尚难以判断
在新机制之下的新特许经营项目，由于很多方面的原因，目前还难以对新机制特许经营项目的合规性状况做出总体判断。
原因之一是新机制系列政策实施的时间还比较短。
原因之二是由于在“建设”与“运营”边界的界定上，还缺少严格的标准；尤其是在此基础上，国企参与的高评存量TOT转让价和做大运营比例的违规做法出现回流的现象。
4.管理库PPP是历史表现最佳的项目投融资模式
管理库
PPP是个过渡性产品，它的历史使命是终结当时的BT违规泛滥的情况，并且同时坚持基建适度超前。
管理库
PPP的缺点，是造成了：向20万亿基建项目的无收益部分，支付可行性缺口补助的政府付费支出责任。
——管理库
PPP很好地完成了它的历史使命，并在财承空间接近消耗殆尽前，停下了脚步。
总体上来说，截至到目前，曾经的管理库PPP项目还处于合规性最好的状态，现在很多参与者还觉得有顾虑，过个一年半载后，可能会发现，真正稀缺的，恐怕还是管理库PPP项目存量中那些还未进行建设、施工、融资的量。
存量管理库中的违规
PPP项目处境比较悲催
。
与库外违规项目比起来，存量管理库中的违规PPP项目本来比较舒服，由于先前管理库PPP总体上来说监管比较宽松，一些金融机构误以为“入库即安全”，盲目放贷，很多违规项目也顺利推进并落地了。
但是，新机制系列政策的落实，在所有参与者的心里，都无形中收紧了对于管理库内已有PPP项目的紧箍咒，尤其是其中未竣工及未进入运营的项目。
这才是存量管理库PPP项目从业者真正的担忧所在，——担心被新一轮的检查，划入违规项目范围，——而对其自身来说，更可怕之处在于，很多从业者尚不能够确定合规与违规的边界。
每次新文件发布，读者都会问到文件溯及力的问题，
115号文的情况又尤其复杂，因为文件虽然发布于2023年11月8日，但不仅对文件发布之日以后的PPP项目做出了规定，而且还对2023年2月直到文件发布之日的PPP项目做出了规定
。
甚至，文件中提及的有关禁止新增隐性债务违规举债的要求，对
2023年2月以前的项目，也有强有力的约束力
，由于禁止新增隐性债务的要求是2
018
年提出的，所以，这一要求至少可以向前管
5年
；而禁止违规举债的相关要求，则至少是在2
014
年的国发4
3
号文时期即已提出。
绝大多数的法律法规文件，本身都不会具有向前追溯力。过多的溯及既往，会造成对法律法规体系朝令夕改、言而无信的印象，反而不利于法制建设。
但是，文件与很多法律法规不同的是，先后发布的多篇文件中，会有很多重复的内容，或者是对先前多个文件多个细则的汇总、归纳、总结或强调。
在这种情况下，并不会因为新发文件提到了，之前文件就已经禁止的内容，就自然而然赦免原先的违规行为。
文件中所提到的涉及新增隐性债务违规举债的内容，肯定是先前就曾严格禁止的，不会因为本次文件提到，就赦免之前的违规做法；反而甚至有可能是加重处罚。
由于禁止新增隐性债务是2018年提出的要求，那么从2018年至今的新增隐性债务行为，并不会因为115号文的再次提及而得到赦免。
涉及这里的115号文原文主要是“不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本”。
其中，受影响的一方面是发文前的PPP管理库内的项目，由于2月份就已经暂停了PPP项目入库，因此，文件对这部分项目影响不大。另一方面是，在库外实施的项目，由于没有受到当时PPP暂停影响而继续大规模铺开，因此受到115号文的严重影响。
2018-20
2
3年间，在当时的管理库之外有万亿以上的特许经营项目，绝大多数都不符合115号文“项目经营收入能够覆盖建设投资和运营成本、具备一定投资回报”，从而，以“违规政府补贴的名目”或“超出3年政府购买服务”等方式，造成了新增隐性债务，在债务主管部门和审计部门据此核查隐性债务时，115号文亦提及的有关严禁新增隐性债务的要求，肯定是可以向前追溯到2018年的。
新机制对于需要财政提供补贴的项目，采取了“允许补贴运营40年”的方式，这在115号文发布之前，这是属于“超出购买服务3年期限”的典型违规举债类型，比如，有些地区实施的7年甚至13年的购买建设环卫处理站的服务，就完全有可能通过违规承诺支付补贴的方式收回投资成本。
对于以ABO方式实施的养老院、文化馆、俱乐部等半公益性、半市场化的项目，很多的在名义上能够实现115号文提出的，“项目经营收入能够覆盖建设投资和运营成本、具备一定投资回报”的要求。
在115号文允许“只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本”的要求条件下，这类项目是很有可能通过这种方式实现平衡的。但在115号文之前，这属于比较明显的违规举债行为。
不过，在115号文发布之后，如果能够适用相关的行业领域要求，并且按照“已上车后补票”的惯例，补齐文件要求的相关手续，有可能就会“既往不咎”了。
这一思路，与我们之前强调的合规改造ABO项目的思路，也是不谋而合的。只不过是，这类项目存量会灰常少。
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存量违规特许经营整改的唯一便捷退路
: ABO结构, 程序, 合规判断与应对新机制
。
就我们目前关注的情况来看，主管部门一是在忙于叫停新机制下(23年2月之后)明显违反新机制的新项目，二是应当弥补有关“建设”与“运营”边界确定等方面的技术空白，三是应对本地国企TOT项目中重现逆流的严重违规举债情况。
可能短时间内未必会有时间和精力追查2023年以前出现的管理库外的违规补贴建设的特许经营类基建项目。至少，我们在2024年上半年还没有看到这样的追究案例。
在管理库之外的基建投融资项目，仅有包含土地一级开发的片区开发项目和能够实现土地指标收入的少量土地整治项目是合规的。
换言之，在管理库之外，只有确定地能够实现财政收入自平衡，才有可能做成合规项目。
按照七公片区开发的抽样统计，从2019年以后，这样的项目，大概每年有一万亿左右。
这也是，除了终止项目以外，违规项目整改的主要可行方向。
PPP42号文发布后，到115号文发布之前，大多数管理库之外的特许经营项目，都会涉及超出运营部分而补贴建设成本的违规举债做法。
对于使用者付费收入不足以覆盖建设成本的情形，出现固定回报违规时，除了提前终止合同以外，唯一可以探讨的整改方向是，
与财政强收益性项目建立合规关联。
盈利性不足，是所有的项目烂尾和违规的终极原因。
如果盈利性充足，就会有资金源源不断地进入，也不至于遭至烂尾；如果盈利性充足，也就更不需要地方做兜底承诺或者固定回报的违规方式给项目兜底。
现实中广泛存在的情况是，绝大多数基础设施建设项目，不可能实现市场化收益覆盖建设成本，否则，它也不会被纳入基础设施建设范畴。
因此，我们讨论收益性强弱，主要针对项目实施后，带来的财政收益的强弱。
这种关联的目标，只有土地出让收入。从这个宏观的方向上来说，不论是什么基础设施建设项目，都是一样的。
