CPA业务探讨丨控制股东会，但不控制董事会能否符合“控制”条件

视野网友：

A公司与B公司共同出资设立C公司

根据C公司章程，对股东会及董事会表决权力约定如下：

(1) 股东会职权及表决权安排

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东情况如下：

序号  公司名   持股比例   注册资本

1        A        62.50%   125万元

2        B        37.50%    75万元

(2)董事会、总经理职权及表决安排

公司设董事会，董事会成员为5人，由股东会（股东）选举产生，董事长由董事会人数超过 2/3 选举产生。董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，对所议事项作出的决定应由占全体董事 2/3表决通过有效。A公司占3个董事会席位，B公司占2个，同时A公司董事长为C公司董事兼总经理。

公司设监事会，其成员为3人，其中1名由职工代表大会选举产生，2名由股东会（股东）选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席一人，由监事会人数过半选举产生。

A公司认定从一开始就控制C公司是否存在问题？

视野版主chenyiwei:

在A公司可控制股东会但不能控制董事会的情况下，如无其他特殊考虑因素，应认为A不能控制C。根据公司法和公司章程规定，很多涉及财务、经营等相关活动的事项，都需要由董事会先制定方案，董事会通过后再提交股东会通过，A不能绕过C的董事会主导这些相关活动的决策。因此，在没有其他特殊考虑因素的前提下，A应同时控制C的股东会和董事会，才能实现对C的控制。