【干货】票据大案惊天内幕详解（上）

法询近期精品课程

180天精心打造！票据全系列培训课程：从小菜鸟到老司机

资管行业税务筹划

原创声明 | 本文作者为 金融监管研究院研究员  李晨，欢迎个人转发。严禁未经作者和研究院许可转载。

致谢：本文内容的搜集整理离不开强大网络媒体的辛勤劳作，离不开多年来支持我的银行同业小伙伴的信息共享，同时要感谢刘诚燃老师关于监管报表的讲解和包亚倩同学的制图，在此向一直以来帮助我的人表示衷心的感谢！

近年来，惊天票据大案层出不穷，将银行同业之间进行的票据资产交易推上了风口浪尖。相比较于大众视野内，将票据作为支付工具而在企业之间流通，或者企业在资金周转紧张时，拿去银行贴现的直贴业务，这种银行同业（银行和银行玩）之间的不为外人知晓的票据业务，是将票据作为一项金融资产进行交易。交易的形式也是品种繁多，买断式，质押式等不一而足。

而随着交易金额的不断扩大和绕开监管多赚钱的现实动力，交易参与者也从最初的买卖双方逐步演变成多家银行之间的链式交易；随着资管等金融产品加入了交易（曾几何时，资管产品成为银行腾挪信贷资产的如意金箍棒，不过目前监管方面态度暂不明朗，有大行已经全面暂停了票据资管业务，不过市场上也还是有机构在操作，具体情况还需要进一步观察），形成了大量的交叉金融产品。

不仅如此，在银行票据交易中，票据中介如鬼魅一般，如影随形，逐渐形成了一个以票据资产为交易标的的多主体、多交易形式的交易链条。而以腾挪信贷规模和减少资本金占用为目的，参与主体之间又进行了各种创新。

但每一个金融创新都游走在监管边界，实施过程中伴随着不可预知的风险。

以下我们从目前近年来市场上爆出的那些票据大案的现象入手，透过票据交易乱象以及目前司法审判的倾向性观点，探讨相关纠纷的解决方式。

2015 年股灾之后，连续爆出数起票据风险大案。新闻媒体公开报道的典型案例包括：

1.2015 年广发银行 9.21 亿票据纠纷案。据报道，广发银行佛山分行从光大银行取得票据，并将款项 9.21 亿元经中原银行信阳分行、廊坊银行、库车国民村镇银行、恒丰银行付至光大银行。返售到期，该笔票据由晋商银行买断托收，返售环节由广发银行佛山分行市场部员工于 2015 年 10 月 19 日将该批票据送给晋商银行，晋商银行在收取该行送达的票据后将款项 9.23 亿元划拨给通化农商行，通化农商行在收到款项后，划拨给库车国民村镇银行，但款项划至库车国民银行后，库车国民村镇银行只将 4.63 亿元划付给廊坊银行，廊坊银行收到款项后，并没有划付给中原银行信阳分行，最终导致广发银行佛山分行该笔票据业务回购逾期。其中若干过桥行存在银行被票据中介控制，相应资金被挪作他用。

关于广发银行票据案同时存在另一个媒体报道版本，在同一班人操作下，广发银行实际出现了两单票据风险事件，其中一宗交易对手为中原银行信阳分行，

在当地监管部门的协助下，最终被化解，资金已悉数追回。而另外一宗，交易对手为晋商银行。其中，在晋商银行的交易中，甚至出现票据中介私刻晋商银行公章等违规情况，整个交易中，广发银行的交易对手及关联人可能涉及刑事犯罪。

2.2016 年 1 月份，农行北京分行 39 亿元票据案。据报道，案件的大致脉络是，农行北京分行与某银行进行一笔银行承兑汇票买入返售业务，在回购到期前，票据应存放在农行北京分行的保险柜里，不得转出。

但实际情况是，票据在回购到期前，就被某重庆票据中介提前取出，保险柜中的票据原件早已变成了报纸，中介与另外一家银行进行了转贴现交易，资金并未回到农行北京分行的账上，而是非法进入了股市并引发本案纠纷。（坊间曾有传闻，封包的报纸中还有一个字条：不要去找我......）

3.2016 年 4 月份天津银行 7 亿多票据案。据报道，天津银行与票据中介汇涛金融控制的银行同业户达成票据回购交易，交易金额为 9 亿元，天津银行作为票据的买入返售方出资金，汇涛金融控制的同业户作为卖出回购方实现融资。

据悉，该 9 亿回购到期后，汇涛金融控制的某中小金融机构取走票据后，只付了 2亿元，尚有 7 亿元及利息未支付，并引发诉讼。

4.2017 年 2 月 28 日，江阴银行（002807.SZ）公告一起涉及其控股子公司宣汉诚民村镇银行（下称宣汉银行）诉讼的票据案件，通过其公告材料及新闻报道，大概交易情况为：票据中介买通宣汉银行行长及营业部主任，在兴业银行临汾分行开立了同业户，宣汉银行与恒丰银行常熟支行签订“票据代理回购协议”，委托恒丰银行代理宣汉银行进行银行承兑汇票卖出回购业务、代理银行承兑汇票转贴现等票据买卖业务，票据中介通过宣汉银行直贴票据，后将票据通过恒丰银行常熟支行转贴到资金行，并约定到期后回购；恒丰银行常熟支行将转贴资金打入宣汉银行在兴业银行的同业户；票据中介控制的宣汉银行得到转贴资金，实现票据融资。

到期之后，中介控制的宣汉银行未能将资金打入到恒丰常熟，恒丰银行只能自垫资金自资金行取回票据，江阴银行称恒丰银行与票据中介涉嫌采取伪造、私刻公章等手段，冒用宣汉银行名义从事的票据买卖。时任宣汉银行行长吴国建、营销业务部主任王永华已因收受贿赂、非法向票据中介出借宣汉银行在兴业银行临汾分行开立的同业账户等行为，被判处“非国家工作人员受贿罪”。

前述票据风险案件，我们仅能通过新闻报道了解到大概情况，无法清晰了解各个交易环节具体如何，但通过报道，可以发现银行同业票据交易中的几个关键词：票据中介、过桥行、同业户。以下我们即通过三个关键词对票据交易现象进一步解析。

（一）票据中介

1.监管视野中的票据中介是什么？

票据中介，是指在票据市场中利用自身信息优势，通过提供信息、介绍业务并促成票据交易以赚取佣金的企业或个人。因此，票据中介应当是信息服务提供者，其与交易双方系《合同法》中规定的居间合同法律关系。这也是监管层对票据中介在票据市场中的功能定位。中国银监会 2016 年 4 月 12 日发布的《关于进一步加强城市商业银行票据业务管理的指导意见》（城市银行部[2016]11 号）明确规定“票据中介合法经营行为仅限于信息中介职能”，该规定同时以规范银行操作的角度，列举了票据中介的禁止行为：

• 一是票据中介不得越界成为资金中介和实际交易人；

• 二是银行不得违规将同业账户和印鉴代由中介保管，严禁向中介出借或出租本行同业账户；

• 三是银行要着重识别以贸易名义、多方收票及倒票的“票据掮客”，严禁为跨行业多手背书、跨地区大量收票、办理业务与实际经营情况不符的“票据掮客”办理票据贴现业务。

然而实践中，票据中介真正在做的恰是监管禁止的行为。

2．票据中介的运作模式

票据中介主要运作模式为：

（1）收票：票据中介注册空壳公司，在银行开立结算账户，从企业买断票据后将票据背书到空壳公司；

（2）票据直贴：票据中介通过控制的空壳公司虚构贸易背景及虚开增值税发票到银行办理贴现，获取贴现资金，扣除利差或服务费后将款项支付给持票企业。

（3）安排银行同业之间的票据交易：撮合、安排出资行、过桥行，结合各参与银行通道收益与消减信贷规模的具体需求，通过票据回购、转贴现等交易形式，实现资金与票据的流转。

（4）套取资金：票据中介在商业银行开立大量空壳公司以及工具账户，通过开立的同业账户的方式，占有并使用银行资金。

在上述基本的业务模式下，票据中介串起了整个交易链，一些银行操作不严，存在将业务直接委托票据中介办理，使得票据置于中介控制之下，票据中介可能会将票据一票多卖，或者通过控制的同业户直接将资金挪作他用，到期一旦资金无法回流，风险就会发生，而且过桥行往往不止一个，风险便会层层传导。

3.票据中介业务模式的形成背景

票据中介之所以突破信息服务，大量作为资金掮客或实际交易主体，除了可以获取更多的收益或利差外，企业与银行对中介提供这些服务的需求也是其野蛮生长的重要原因。站在企业的角度，银行对其贴现申请条件有诸多要求：持票人与出票人或其直接前手之间的商品交易合同复印件和增值税发票的复印件。

正所谓存在即合理，然而合理未必合法（当然这其中牵扯很复杂的法律创设逻辑和一些价值观的取舍，属于政治学和社会学的范畴，本文主要是依托于现行法律和监管文件来进行分析，法律是否合理，是否应该修改等涉及政治观点和三观的问题不在我们文章撰写的逻辑范围之内，欢迎大家私下交流，这里就不进行讨论了）。

而企业在贸易的过程中为了降低要交纳的税额，一般都不会开 17%的税票，满足不了银行直贴业务的要求。而中介利用其在银行熟稔的人脉关系，通过伪造增值税发票等形式，对票据进行形式上包装，符合银行的贴现要求，以帮助企业获取银行贴现资金。

从银行角度来看，中小金融机构都面临比较严格的存贷比考核压力，银行承兑汇票的诸多特性使之成为银行调控存贷比的重要工具：

一方面，银行可以在一级市场通过开具银行承兑汇票收取保证金存款，增加存款金额；同时，贴现、转贴现票据是纳入贷款限额管理的。

另一方面，目前商业银行资本充足率一般不得低于 10.5%。而风险加权资产的规模会影响商业银行的资本充足率，保障资本充足率将会直接影响到商业银行贷款业务的规模。

由于商业银行对我国其它商业银行债权的风险权重为 25%，其中原始期限三个月以内（含）债权的风险权重为 20%，而商业银行对一般企业债权的风险权重为 100%（详见下表）。

因此，银行承兑汇票作为合格信用风险缓释工具，具有调整风险加权资产规模的功效。银行同业之间的票据业务可作为银行调节信贷规模，消减资本占用的基本手段。

前述诸多因素使得中小金融机构都迫切发展票据业务，而票据中介有丰富的票据资源，与诸多银行都有合作，可以帮助银行寻找票源，也可以为其规避信贷监管搭建复杂的过桥交易。

表内资产风险权重、表外项目信用转换系数及

合格信用风险缓释工具

一、表内资产风险权重

表1 表内资产风险权重表

二、表外项目信用转换系数

表2 表外项目信用转换系数表

（二）过桥行

1.票据过桥业务产生的监管背景

百度输入“过桥行”三个字，出现的多是“银行票据过桥”、“监管管控过桥行”、“监管禁止过桥”、“票据大案牵涉过桥行”等等此类。

何为过桥行呢？所谓过桥，指的是真正的交易双方因为某种原因无法直接与真正的交易对手交易，需要通过过桥行同时与真实交易双方签订合同实现交易目的，实践中一个交易往往会出现多个过桥行，交易体现为多主体的链式交易。

“过桥”需求源于部分村镇银行或农信社需从大行拆借资金，但不在国有大行的交易对手名单上。银监会于 2014 年 5 月 16 日发布的《关于规范商业银行同业业务的通知》规定，商业银行之间开展同业合作，必须具备两个条件，即符合交易名单制和同业业务授信管理。而一些股份行可与四大国有银行进行授信交换。因此，村镇银行利用上述股份行作为信用中介提供“过桥服务”。

除此之外，过桥行的另一个主要功能是消规模。

举例说明，如银行 A 有一笔可用资金而没有信贷规模，而 E 银行有一笔票据但需要腾挪信贷规模（票据占用信贷规模），A 需要的是一项买入返售业务，E 需要的则是转贴现业务，A 和 E 无法直接进行交易，此时，票据市场活跃的票据中介可以在市场上寻找有信贷规模的交易对手 B 银行，安排 B 银行以转贴现买断方式从银行 E 买入该笔票据（B 与 E 会同时签订一份远期的逆向转贴现合同），然后再以卖出回购方式卖出给 A 银行。如果在银行 A 与银行 B 或者银行 B 与银行 E 之间没有授信不能直接进行交易时，票价中介还为其找来 C 和 D。这样就将银行 A 买入返售的业务需求与 E 银行卖断的业务供给相对接，满足了双方的交易需求。

而上述交易链中，与票据中介有合作的银行 A 作为资金方一般为交易发起主体，整个交易一般在一日内完成，资金呈现“倒打款”模式，即直接按照 A、B、C、D、E 的方向流转。票据直接由 E 银行与 A 银行办理交接，中间的过桥行往往不见票。

2.票据过桥业务的操作特点

为了控制风险并满足交易合规性的要求，“倒打款”与“清单交易”成为票据交易中过桥业务主要的操作特点。

 （1）倒打款

如广发银行票据案中，根据报道，广发银行在返售到期日交付了票据，按照道理，广发银行应收到其直接交易对手的资金，但其直接对手实际是过桥行（或过桥行们），过桥行是不会在买返到期实际持有票的，也不会占用自有资金，它会再找另外一家银行把票接着，取得资金后才会打给其直接交易对手（据报道是晋商银行）。

资金划转的顺序是晋商银行从过桥行先买断票据，然后过桥银行支付给广发银行，也就是先有买断交易，再完成买入返售交易，但实际上的业务顺序是先完成买入返售交易的资金划转，再进行买断交易的资金划转，相应的资金流转顺序应该是资金由过桥行到广发银行，再由晋商银行到过桥行，实际则是资金由晋商银行到过桥行再到广发银行。这种操作模式即俗称的“倒打款”。

 （2）清单交易

倒打款模式下，一般过桥行都不见票，而是由资金方和一手贴现银行之间即一首一尾进行票据交付，也就是业界通常所说的清单交易或不见票交易。风险控制不严的银行甚至借助于票据交易的形式进行一般性的融资，整个交易链条，包括首尾均不见票，也导致了票据中介的一票二卖等违规操作行为。

2015 年 12 月 31 日银监会根据 2015 年全国票据业务现场检查结果而出台的《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》(银监办发[2015]203 号)以及 2016 年 4 月 27 日由中国人民银行和银监会共同发布的《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》中反复提及 “倒打款”和“清单交易”系监管明确禁止的违规操作行为。

 （三）同业户

票据中介能够在票据市场上如鱼得水，赚得盆满钵满，“失控的同业户”给其提供了极大的便利。所谓同业户，即同业银行结算账户，是指银行业金融机构为境内其他银行开立的、与本银行或者第三方发生资金划转的人民币银行存款账户。按照用途又分为“结算性”和“投融资性”两类。

投融资性同业银行结算账户是指用于同业存款、同业借款、买入返售、同业投资等融资和投资业务的账户，同业账户可以“异地开立”。监管对于同业户的开立有严格的条件和程序要求，

具体如下：

虽然规定对于同业户的开立条件和程序在 2014 年的人民银行的通知中就做出了严格规范，但实践中，一些票据中介与村镇银行的有关人员达成合作，村镇银行的人员私自以该行的名义在其他银行开立同业账户，并将同业账户交由票据中介控制进行票据业务，票据中介会给相关人员好处费；更有甚者，中介直接冒充村镇银行工作人员开立同业户，开户银行未按照规定审核直接予以开立。

同业户在票据风险案件中屡见不鲜，第一部分介绍的案件中都存在同业户的影子。

村镇银行在同业户开立过程中的不规范，开户银行存在的违规操作，以及银行从业人员的利益驱使与道德风险，同业户随随便便可以开立，票据中介隐藏在这些同业户后面，银行如审核不严，很难发现真正的交易对手其实是票据中介，又或者明知道是票据中介，麻木无视风险，仍与其进行交易，票据中介通过同业户可以轻易套出银行资金，用于其它非法活动，而一旦资金无法回流，损失的就是银行。

当然这其中还涉及相当一部分的明知故犯，有重大的道德风险，更不要提有相当一部分是从上到下的命令式，投名状般的窝案。说到底，在每年成百上千万的金钱面前，很多人是抵挡不了诱惑的，有些人能够抵挡诱惑，却无法抵抗命令，权利所致的地方，孤独的洁身自好是可悲和自我毁灭的。

正像电影《甲方乙方》里的那个厨子，以为自己可以经得住严刑拷打和糖衣炮弹，真的轮到自己的时候，才发现我们都只是普通人，不是英雄！

票据中介事实上一直处于监管灰色地带，其注册成立无须审批，也没有任何特殊条件要求，目前监管部门主要是从监管银行以及规范银行从业人员行为的角度对票据中介业务进行规范，明令禁止银行与票据中介合作的业务形态：

由上可见，自 2011 年起，监管部门就对银行与票据中介的合作进行监管，2015 年开始出现票据风险大案后，2016 年再次发文重申监管要求。

其中上海银监局 2016 年 4 月 28 日发布的《上海银监局办公室关于在沪外资银行票据业务风险提示的通知》，甚至明确不得开展经由票据中介介绍的业务，将票据中介提供信息服务也完全禁止。

（二）过桥行的监管规定

通过前述举例可见，过桥行帮助其它银行规避了银行同业关于交易对手名单制与授信额度的监管要求，而通过过桥行可以实现银行随意腾挪信贷规模的目的，同样系规避监管的行为。

此外，过桥行往往不止一家，而且有些过桥行是为票据中介控制，极易引发资金挪用风险。过桥行既帮助其它银行规避监管，又容易引发风险，监管部门自然不会无动于衷，对于过桥行也是多次明令禁止，相关监管规定主要有：

欲知以上惊天大案的具体判例，请听下回分解！

猜您喜欢：

1、中国票据市场的前世今生（一）：混沌初开

2、中国票据市场的前世今生（二）：拨乱反正

3、中国票据市场的前世今生（三）：风起云涌

欢迎大家添加我的微信号，互相交流学习！

法询近期精品课程

180天精心打造！票据全系列培训课程：从小菜鸟到老司机

资管行业税务筹划