本文作者为资管研究部总经理 周毅钦(微信zhouyiqin666)。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。 

商业银行理财子公司未来的主要运作模式将会参照公募基金公司方式来开展，这也是为什么中小银行在申请理财子公司牌照上相当积极的原因。因为2013年之后境内的商业银行未再有申请公募基金牌照成功。北京银行、兴业银行、上海银行、南京银行和宁波银行成功赶上了末班车。因此，当如今又有了理财子公司的牌照开放后，各家没有公募基金牌照的中小银行自然跃跃欲试，摩拳擦掌。

1、第一批银行系基金公司 

2005年，工商银行、交通银行、建设银行先后分别发起设立基金公司——工银瑞信基金、交银施罗德基金、建信基金。

2、第二批银行系基金公司

2006年至2008年，浦发银行发起设立浦银安盛基金、农业银行发起设立农银汇理基金、中国民生银行发起设立民生加银基金。中欧基金引入外资银行股东意大利意联银行。招商基金和中银基金引入银行股东招商银行和中国银行。至此，累计9家。

3、第三批银行系基金公司

2013年，北京银行、兴业银行、上海银行、南京银行和宁波银行5家商业银行陆续成立了中加基金、兴业基金、上银基金、鑫元基金和永赢基金。至此，累计14家。

4、第四批银行系基金公司

2016年，由香港恒生银行控股的恒生前海基金成立，该公司是首家外资控股的基金公司。2017年8月，中欧基金股权发生变更，变更后中欧基金的管理层持股达到30%，超过意大利联合银行股份有限公司25%的持股比例。因此，笔者未将中欧基金计入银行控股基金公司之列。至此，累计14家。

银行系公募基金名单:

那么公募基金公司这些年究竟做得怎么样？如果要有一个初步判断，应该说完全可以用“成功”来形容。作为在净值化管理和投资者教育方面做的最早也是最成功的资管子行业，公募基金自身的财务情况，虽然鲜有对外披露，但从仅有的少量信息来看，大部分公募基金公司盈利情况很好，而且基本上是横贯牛熊。

根据中国基金业协会披露的《中国证券投资基金业年报（2015）》和《中国证券投资基金业年报（2016）》，从公募基金的整体行业财务情况上做了一个比较完整的统计，根据行业内不同收入水平基金公司的财务情况，将基金公司分为第一梯队、第二梯队、第三梯队三类：

• 管理费收人排名前10名的公司为第一梯队；

• 管理费收人排名在第11名至第38名的公司为第二梯队（管理费收入在4. 5亿元以上）；

• 管理费收入排名在第39名及以后的公司为第三梯队 （管理费收人低于4. 5亿元）。

一、全行业的营业收入情况如何？

1、营业收入的情况

2016年度，基金公司共实现营业收入758.45亿元，较2015年度的 791. 13亿元减少32. 68亿元，下降4. 13%。

2、营业收入的三大来源

从营业收人构成来看，管理费收入为616.47亿元，占营业收人的81.28%,依然足最主要的营业收人来源。

其次是手续费净收入和投资收益，分别为45. 90亿元和33. 24亿元，占营业收入的比例分别为6. 05%和4.38%。

3、管理费收入中以固定费率管理费收入为主

从管理费收入性质构成来看，一般将管理费收入分为固定费率管理费收入和业绩报酬管理费收人。受2016年度市场行情低迷的影响，2016年度固定费率管理费收人与业绩报酬收人比由2015年的10. 03提高至19. 35。固定费率管理费收入仍是管理费收入的主要来源。占比达95. 09%，较2015年度的90. 94%略有上升。

4、专户管理费收入有上升趋势

从产品构成来看，2016年度公募证券投资基金管理费收入占比为 77.01% ,相比2015年度有所下降，而专户管理费收入占比由16.56%上升至17. 85%,专户管理费收入数额由99. 86亿元上升至10. 02亿元，增幅达 10. 18% ,反映出2016年度专户业务发展迅猛，专户管理费收人仍然是各个梯队基金公司非公募业务的最大管理费收入来源，且占比进一步增大。

二、全行业的营业支出情况如何？

1、营业支出的情况

2016年度基金公司营业支出总额为471. 83亿元，较2015年度减少了13. 79亿元，降低2. 84%。

2、业务及管理费是最大构成项

受营改增的政策影响，税金及附加所占比敢下降，业务及管理费所占比市增加，但总体支出结构与2015年度相比变化较小。从费用构成分析，业务及管理费仍是支出最大的构成项，占营业支出总额的比敢由2015年度的89. 31%上升至93. 94%。2016年度业务及管理费支出总额443. 24亿元，较2015年增加了9. 51亿元，增长2. 19%。

3、人力资源开支是业务及管理费的最大构成项

从业务及管理费用的构成上看，开支最大的仍为人力资源开支，2016 年人力资源开支达到220. 76亿元，较2015年度的219. 64亿元增长0.47%，占业务及管理费用支出的比审为49. 80% ,较2015年度的50. 62 %略有下降。

人力资源支出从梯队分类看，第一梯队、第二梯队、第三梯队公司2016年度总体人均薪酬分别达到 154. 72万元、140. 74万元和83. 60万元，第一梯队公司人均奖金与工资比约为1.64,第二梯队公司为1.56第三梯队公司为1.20,反映出第一梯队基金公司在业绩激励方面较为领先。

4、第二大项开支为营销开支

2016年全行业营销开支150.43亿元， 较2015年度减少2.02%，在业务及管理费中所占比由2015年度的35. 40%下降至33. 94%。营销开支中最大的项是客户维护费，占比达到65%

三、全行业的利润情况如何？

2016年度基金行业盈利状况小幅下跌，行业净利润合计224. 69亿元，较2015年度减少10.63亿元，降幅4.52%。

2016年，全行业共85家公司盈利，22家公司发生亏损。

2015年，全行业共83家公司盈利，17家公司发生亏损。

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公募基金公司对于基金产品的财报都会定期进行披露，但是公募基金公司自身的财报不对外进行详细披露，因此通常情况下很难了解具体情况。但是目前市场上有一家公募基金公司已经上市，他的相关详细财务报告都可以查到，这家机构就是登陆新三板的“Y基金”，市场得以见到公募基金公司财报真容。公募基金收入主要来源是什么？支出主要结构是什么？基金公司员工薪酬大概是多少？渠道每年收取多少费用？尽管样本仍然非常少，但是管中窥豹，我们通过分析近五年Y基金的财报情况，大致可以把一家公募基金公司的财务情况摸清楚，近而给我们下一步分析理财子公司的盈亏平衡点提供理论依据。

Y基金2013-2017年利润表概览  单位（万元）

需要Y基金近五年财报的金融同业可以自行通过网络搜寻，或者添加笔者微信（zhouyiqin666）索取。

一、管理费占营业收入的90%

根据《公开募集证券投资基金运作管理办法》（中国证监会第 104 号令）的相关规定，基金管理人可以根据与基金份额持有人利益一致的原则，结合产品特点和投资者的需求设置基金管理费率的结构和水平。公司在制定产品管理费率时充分考虑同行业水平及产品类型，其中股票型和混合型基金管理费年费率多为 1.5%，债券型基金管理费年费率多为 0.6%，货币型基金管理费年费率多为0.33%，具体计算方法为：

每日计提的基金管理费=前一日该基金资产净值×年管理费率÷当年天数

从Y基金的基金规模和管理费收入情况来看，平均费率在1%以上，说明整体以股票型和混合型基金居多。另外，尽管其专户规模近两年超过公募基金规模，但是由于单位费率较低，整体贡献的收入仍然较少。

二、手续费净收入占营业收入5%左右

公司手续费收入主要为所管理产品的认购费、申购费、赎回费、销售服务费等。各项手续费率由公司充分考虑同行业水平及产品类型后，针对不同产品分别制定。手续费根据资金流量和费率按笔计提，在投资者进行交易时收取，扣除支付给代理销售机构的销售服务费后构成公司的手续费收入。

三、职工薪酬占营业支出50%左右

基金公司属于人才密集型行业，其最大成本就是人力成本。Y基金规定，职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利；公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等福利，也属于职工薪酬。近几年Y基金的人均薪酬稳定在150万左右。

四、手续费及佣金支出占营业支出20%左右

银行、第三方基金销售公司等基金销售渠道也要从中分一杯羹，客户维护费更是其中一个重要的支出环节。笔者将该支出与公募基金存量规模做一个对比，得出的平均费率大概在千三左右。

五、另外各种闲杂费用占30%左右

这些闲杂费用主要包括信息咨询费、会议费、房租、业务招待费、员工差旅费、客户服务费、中介机构服务费等。这些费用实际都是用在员工身上，随着人数的增加，相关的闲杂费用也自然增长。根据测算，一般占到员工薪酬的50-60%左右。

看一家理财子公司需要多少员工，我们先来看一下一家公募基金的组织架构。

一、总经理室

1、总经理

对董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的经营目标；通过组建必要的职能部门，组聘管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理；负责公司日常业务的经营管理，经董事会授权，对外签订合同和处理业务；向董事会提交年度报告及各种报表、计划、方案，包括经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等。

2、副总经理（分管业务）

服从总经理的领导。根据公司的战略和经营目标，实现基金产品的研究决策、营销和投资运作。

二、投资管理部门

1、投资部

投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行股票选择和组合管理，向交易部下达投资指令。同时，投资部还担负投资计划反馈的职能，及时向投资决策委员会提供市场动态信息。

2、研究部

研究部是基金投资运作的支撑部门，主要从事宏观经济分析、行业发展状况分析和上市公司投资价值分析。研究部的主要职责是通过对宏观经济、行业状况、市场行情和上市公司价值变化的详细分析和研究，向基金投资决策部门提供研究报告及投资计划建议，为投资提供决策依据。

3、交易部

交易部是基金投资运作的具体执行部门，负责组织、制定和执行交易计划。交易部的主要职能有：执行投资部的交易指令，记录并保存每日投资交易情况；保持与各交易商的联系并控制相应的交易额度；负责基金交易席位的安排、交易量管理等。

三、风险管理部门

1、监察稽核部

监察稽核部负责监督检查基金和公司运作的合法、合规情况及公司内部风险控制情况，定期向董事会提交分析报告，直接对总经理负责。监察稽核部主要工作包括：基金管理稽核，财务管理稽核，业务稽核（包括研究、资产管理、综合业务等），定期或不定期执行、协调公司对外信息披露等工作。监察稽核部在规范公司运作、保护基金持有人合法权益、完善公司内部控制制度、查错防弊、堵塞漏洞方面起到了相当重要的作用。

2、风险管理部

风险管理部负责对公司运营过程中产生的或潜在的风险进行有效管理。该部门的工作主要对公司高级管理层负责，对基金投资、研究、交易、基金业务管理、基金营销、基金会计、IT系统、人力资源、财务管理等各业务部门及运作流程中的各项环节进行监控，提供有关风险评估、测算、日常风险点检查、风险控制措施等方面的报告及针对性的建议。

四、市场营销部门

1、市场产品部

市场部负责基金产品的设计。市场部的主要职能有：根据基金市场的现状和未来发展趋势以及基金公司内部状况设计基金产品，并完成相应的法律文件；负责基金产品的上市策划、包装、培训等相关工作。

2、机构理财部

机构理财部是基金管理公司为适应业务向受托资产管理方向发展的需要而设立的独立部门，他专门服务于提供该类型资金的机构。之所以单独设立该部门也是相关法律法规的要求，即为了更好的处理好共同基金与受托资产管理业务间的利益冲突问题。两块业务必须在组织上、业务上进行适当隔离。

3、营销部

营销部负责基金产品的募集和客户服务及持续营销等工作。负责基金营销工作，包括策划、推广、组织、实施等；对客户提出的申购、赎回要求提供服务，负责公司的公司形象设计以及公共关系的建立、往来与联系等。

五、基金运营部门

基金运营部负责基金的注册与过户登记和基金会计与结算，其工作职责包括基金清算和基金会计两部分。

基金清算工作包括：开立投资者基金账户；确认基金认购、申购、赎回、转换以及非交易过户等交易类申请，完成基金份额清算；管理基金销售机构的资金交收情况，负责相关账户的资金划转，完成销售资金清算；设立并管理资金清算相关账户，负责账户的会计核算工作并保管会计记录；复核并监督基金份额清算与资金清算结果。

基金会计工作包括：记录基金资产运作过程，当日完成所发生基金投资业务的账务核算工作；核算当日基金资产净值；完成与托管银行的账务核对，复核基金净值计算结果；按日计提基金管理费和托管费；填写基金资产运作过程中产生的投资交易资金划转指令，传送至托管行；根据基金份额清算结果，填写基金赎回资金划转指令，传送至托管行；完成资金划转指令产生的基金资产资金清算凭证与托管行每日资金流量表间的核对；建立基金资产会计档案，定期装订并编号归档管理相关凭证账册。

六、后台支持部门

1、人事行政管理部

行政管理部是基金公司的后勤部门，为基金公司的日常运作提供文件管理、文字秘书、劳动保障、员工聘用、人力资源培训等行政事务的后台支持。

2、信息技术部

信息技术部负责基金公司业务和管理发展所需要的电脑软、硬件的支持，确保各信息技术系统软件业务功能运转正常。

3、财务部

财务部是负责处理基金公司自身财务事务的部门，包括有关费用支付、管理费收缴、公司员工的薪酬发放、公司年度财务预算和决算等。

4、法律部：

负责为公司的经营、管理决策提供可行性、合法性分析和法律风险分析；对产品研发部的工作进行法律上的指导；协助公司相关部门及各下属企业建立、完善各项规章制度，对公司及各下属企业中容易出现漏洞和滋生腐败现象的部门加强管理，逐步建立完善的监督约束机制；参与公司重大经济活动的谈判工作，审查、修改、会签经济合同、协议，协助和督促企业对重大经济合同、协议的履行；协助公司相关部门办理企业开业注册、合并、分立、兼并、解散、清算、注销等工商事务及公证、抵押等法律事务；负责审查、修改各类经济合同、协议，协助和督促公司对重大经济合同、协议的履行；负责处理公司重大或复杂的债权债务的清理和追收工作；收集、整理、保管与企业经营管理有关的法律、法规、政策文件资料，负责企业的法律事务档案管理；负责处理或委托律师事务所专业律师处理公司诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务；负责与司法机关及有关政府部门保持沟通，为公司创造良好司法环境。

5、客户服务部

与营销部紧密配合，保管客户档案；接受客户的投诉并处理；制定不同时段的客户服务计划，维护老客户的同时挖掘新客户；分析汇总回访中客户所反应的问题，为公司的运营决策和营销部得工作开展提供数据支持。

商业银行理财子公司另外还要专设

和公募基金相比，根据理财子公司管理办法，商业银行理财子公司另外还要专设：

1、自营业务部门

负责理财子公司的自营投资，和理财业务管理相分离。

2、负责非标投资的部门

商业银行自身强项，满足股权、债权及收受益权等各类客户的融资需求。

3、为经营需要专设分支机构

据笔者了解，大型公募基金公司员工人数基本上都在四百人以上，中型基金公司人数在200人左右，小型基金公司人数在80-200人之间。

因此，笔者认为，一个相对较为完整的商业银行理财子公司，员工人数至少要在100人以上。

根据上述内容，笔者大致勾画了理财子公司的财务相关因素图谱。

假设条件：

管理费率B：

由于理财子公司的产品肯定以固收类为主，对标公募基金的债基和货基，其中尤以类货基的现金管理类产品可能作为日后商业银行的主力产品，因此预估管理费率大致在0.3%-0.5%左右。

手续费净收入C：

手续费净收入不是收入的主要来源，按照基金业协会披露的数据，取A×B×6%

员工人数D：

由于本文是推导理财子公司的盈亏平衡点，因此不对标大型公募基金，因此根据公募基金（例如上述Y基金的情况），预估商业银行理财子公司的员工人数应该在100-160人左右。

人均薪酬E：

理财子公司的人均薪酬不可能达到公募基金的平均水平，但一定会走市场薪酬的道路。因此，笔者预估商业银行理财子公司的薪酬会有所提升，人均收入大概在80万左右。

手续费及佣金支出F：

未来商业银行理财子公司将同公募基金一样，通过本行、他行、第三方基金销售公司销售理财产品，也会产生一定的手续费及佣金支出。但是商业银行以固收产品为主，因此给予的手续费及佣金支出应该明显小于当前公募基金的情况。预计在0.1%-0.2%左右。

闲杂费用G：

一般占到员工薪酬的50-60%左右。因此取D×E×60%

根据上述公式和各参数假设条件，笔者经过对积极、中性、保守三种情况下分别进行计算，结果如下，理财子公司的盈亏平衡点大致在600亿左右。

一家理财子公司由于从无到有重新架构，刚刚起步阶段的财务投入可能还会更加大一点。

规模一两百亿的商业银行若成立子公司，亏损是难免的

如果理财规模达不到600亿，按照上述的假设条件，确实是存在亏损的可能。从公募基金的情况来看，笔者翻阅了WIND上统计的2015至2017公募基金简单版财报，在这些亏损的公募基金中，大部分还是由于规模较小，难以承受庞大的人员开支所致。

商业银行原本的资管部如果理财规模如果在300-500亿左右的，笔者尚且认为可以通过精简人员数量，给予较市场略低的薪酬方式勉强维持理财子公司的运营，那么规模在100-200亿左右的商业银行若需成立理财子公司后，那么在规模未有明显改观前，公司财务层面的良性循环将会比较困难。

申请理财子公司还是要做好战略上的规划和判断

笔者观点：理财子公司牌照的战略价值极大，牌照监管的时代需要重视牌照资源

中国现在仍然属于牌照监管时代，基于宏观审慎管理和防范金融风险的考虑，这种时代的特性在未来可以只会强化而不会减弱。因此，应该果断在监管政策鼓励或放松的时候拿到牌照，对于资产管理行业同样如此。资产管理作为特许金融行业，其产品发行与代销都需要获得相应资质，否则后续的业务开展将会愈发困难。

对于已经成立基金公司的14家银行，由于本身已经拥有基金公司这一资产管理机构，再成立资产管理子公司，当前主要解决的是集团内同位竞争的问题。然而对于那些没有基金公司的商业银行，理财子公司这张牌照就显得特别重要了，从监管机构主张的方向来看，资产管理业务以子公司的形式独立运作几乎是必然的方向，事业部制只是暂时过渡阶段产物，从长远来看，对于未来不准备申请或者没有申请到该类牌照的商业银行，未来也许只能从事资产管理产品代销这类业务。

不申请理财子公司，转而代销他行产品的优势：

1、若代销他行理财产品规模超过本行原有规模（特别是规模很小的银行），在手续费率相同的情况下，销售手续费对中间业务收入的贡献将有所提高。

2、代销他行产品对于小银行而言是一种解脱，不再承担表外产品的运作压力（例如打破刚兑风险、声誉风险等）。

不申请理财子公司，转而代销他行产品的劣势：

1、商业银行融资客户不再可通过本行表外进行融资，全部走表内信贷，两条大腿自砍一条。

2、自身的银行产品系列中也不可再有本行专属的理财品牌，客户从长期来看会有流失的可能。

不申请理财子公司，仍然通过理财部门运营的劣势：

理财子公司管理办法中单独授予理财子公司的十二大监管红利享受不到。

一、风险准备

理财新规：第二十二条 商业银行开展理财业务，应当按照《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定计提操作风险资本。

替代条款：理财子公司管理办法第四十三条 （风险准备）银行理财子公司应当按照理财产品管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因银行理财子公司违法违规、违反理财产品合同约定、操作错误或者技术故障等给理财产品财产或者投资者造成的损失。

利好在于：商业银行的操风资本是按12%-15%的比例每年进行计提，理财子公司按10%进行计提，且达到一定余额可不再计提。

二、销售起点

理财新规：第三十条第二款 商业银行发行公募理财产品的，单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币。

替代条款：《银保监会答记者问》参照其他资管产品的监管规定，不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点金额。

利好在于：具体销售起点由理财子公司自行把握，未来同公募基金拉平监管口径。理财子公司既可发行摊余成本法计价的现金管理类产品（偏离度参考货基），在起购金额、客户风险评估上又大幅放松，势将对当前公募基金体系下的货币基金产生强烈的正面冲击。

三、销售渠道

理财新规：第三十一条 商业银行只能通过本行渠道（含营业网点和电子渠道）销售理财产品，或者通过其他商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构代理销售理财产品。

替代条款：理财子公司管理办法第二十七条 银行理财子公司可以通过商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构，或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构代理销售理财产品。代理销售银行理财子公司理财产品的机构应当遵守国务院银行业监督管理机构关于代理销售业务的相关规定。

利好在于：明确了理财子公司的销售渠道从吸收公众存款的银行业金融机构扩展到银保监认可的其他机构。注意此处使用“机构”而非“金融机构”，对于一些过去已经从事基金销售的财富管理公司而言将有先发优势，但笔者预计也将进行牌照化管理，也就是目前代销证监会公募基金和私募基金的代销机构可能要重新向银保监会申请理财代销的资质。

四、信贷资产

理财新规：第三十六条第一款 商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于本行信贷资产，不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品，不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券。

理财新规：第四十条第一款 商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产受（收）益权，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权。

替代条款：理财子公司管理办法第二十八条 （投资管理）银行理财子公司理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于主要股东的信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于主要股东发行的次级档资产支持证券，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权。

利好在于：

1、新增了对于投资次级档资产支持证券的发行方范围要求，理财新规仅指本行，子公司办法要求“主要股东”的资产支持证券次级档都不可投资。

2、新增了对于投资信贷资产受（收）的发行方范围要求，理财新规仅指本行，子公司办法要求“主要股东”的信贷资产及其受（收）益权都不可投资。

2、理财新规明确了“本行理财产品不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品”，而子公司办法明确“银行理财子公司发行的理财产品不得直接或间接投资于本公司发行的理财产品”，是否意味着理财子公司的产品可嵌套投资其他银行机构或理财子公司发行的理财产品？

五、非标准化债权类资产

理财新规：第三十九条 商业银行理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当符合以下要求：

（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；

（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过本行资本净额的10%；

（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的4%。

替代条款：理财子公司管理办法第二十九条 （非标债权类资产投资）银行理财子公司全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%。

利好在于：

1、是否意味着理财子公司的投资不需要比照母行的自营贷款进行审查资金流向和风险管理？理财子公司后续资金投放非标资产，在房地产、地方政府融资以及风控标准层面，笔者认为银保监会仍然会出台类似的限制性规定。

2、和笔者此前的预判一致，由于已经是独立法人，与母行实现了真正意义上的脱节。因此4%的银行总资产要求和10%的集中度要求都不再执行。

六、分级产品

理财新规：第四十二条第一款 商业银行不得发行分级理财产品。

替代条款：理财子公司管理办法第三十一条 （分级产品）银行理财子公司发行分级理财产品的，应当遵守《指导意见》第二十一条相关规定。

分级理财产品的同级份额享有同等权益、承担同等风险，产品名称中应包含“分级”或“结构化”字样。

银行理财子公司不得违背风险收益相匹配原则，利用分级理财产品向特定一个或多个劣后级投资者输送利益。分级理财产品不得投资其他分级资产管理产品，不得直接或间接对优先级份额投资者提供保本保收益安排。

银行理财子公司应当向投资者充分披露理财产品的分级设计及相应风险、收益分配、风险控制等信息。

利好在于：理财子公司可以自行发行分级理财产品，在开户等问题也能解决的情况下，意味着理财子公司若可以找到劣后资金，理论上可不再借助其他SPV发行分级理财产品。

七、合作机构

理财新规：第四十八条第二款 本办法所称理财投资合作机构包括但不限于商业银行理财产品所投资资产管理产品的发行机构、根据合同约定从事理财产品受托投资的机构以及与理财产品投资管理相关的投资顾问等。理财投资合作机构应当是具有专业资质并受金融监督管理部门依法监管的金融机构或国务院银行业监督管理机构认可的其他机构。

替代条款：理财子公司管理办法第三十二条 （合作机构）银行理财子公司的理财投资合作机构包括但不限于银行理财子公司理财产品所投资资产管理产品的发行机构、根据合同约定从事理财产品受托投资的机构以及与理财产品投资管理相关的投资顾问等。

银行理财子公司公募理财产品所投资资产管理产品的发行机构、根据合同约定从事理财产品受托投资的机构应当是具有专业资质并受金融监督管理部门依法监管的金融机构，其他理财投资合作机构应当是具有专业资质，符合法律、行政法规、《指导意见》和金融监督管理部门相关监管规定并受金融监督管理部门依法监管的机构。

银行理财子公司可以选择符合以下条件的私募投资基金管理人担任理财投资合作机构：

在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；

担任银行理财子公司投资顾问的，应当为私募证券投资基金管理人，其具备三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于三人；

金融监督管理部门规定的其他条件。

银行理财子公司投资顾问及其关联方不得以其自有资金或者募集资金投资于该银行理财子公司发行的分级理财产品的劣后级份额。

利好在于：与“资管新规”一致，规定子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。

针对投资顾问，和证监会细则保持一致，也要求必须是“私募证券投资基金”，即私募股权、私募其他不在合作机构范围内。

八、自有资金

理财新规：第四十九条 商业银行不得用自有资金购买本行发行的理财产品，不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺，不得用本行信贷资金为本行理财产品提供融资和担保。

替代条款：理财子公司管理办法第三十三条 （自有资金投资要求）银行理财子公司不得用自有资金购买本公司发行的理财产品，不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。

利好在于：

1、意味者商业银行用自有资金购买本行旗下的理财子公司和他行理财子公司发行的理财产品，可以购买他行资管部发行的理财产品。

2、理财子公司的自有资金可以购买其他子公司发行的理财产品，但是否可购买他行资管部发行的理财产品？

九、产品嵌套

理财新规：第三十六条 商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品。

替代条款：理财子公司管理办法第二十八条 银行理财子公司发行的理财产品不得直接或间接投资于本公司发行的理财产品，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

利好在于：意味者理财子公司发行的理财产品可以嵌套投资他行资管部发行的理财产品，可以嵌套投资其他理财子公司发行的理财产品，但不能嵌套投资自身发行的理财产品。

十、销售宣传

理财新规：附件《商业银行理财产品销售管理要求》三（三）的规定。商业银行不得通过电视、电台、互联网等渠道对具体理财产品进行宣传，本行渠道（含营业网点和电子渠道）除外。

替代条款：理财子公司管理办法第二十七条 （销售管理）银行理财子公司不得通过电视、电台、互联网等渠道对私募理财产品进行公开宣传。

利好在于：理财子公司发行的理财产品，公募产品和私募产品的宣传监管存不一样，如果是私募理财产品，不得通过电视、电台、互联网等渠道公开宣传，但公募理财产品，可以通过上述渠道公开宣传。

十一、风险测评

理财新规：附件《商业银行理财产品销售管理要求》二（一）商业银行应当在投资者首次购买理财产品前在本行网点进行风险承受能力评估。

替代条款：理财子公司管理办法第二十七条 （销售管理）银行理财子公司销售理财产品的，应当在投资者首次购买理财产品前通过本公司渠道（含营业场所和电子渠道）进行风险承受能力评估；

利好在于：明确了可以通过电子渠道进行客户首次购买产品的风险能力评估，意味者客户可以远程进行评估，顺应当前互联网销售的大趋势。

十二、投资股票

利好在于：在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，进一步允许子公司发行的公募理财产品直接投资股票。