股东会决议虽然能够反映多数股东意志，但毕竟是拟制的公司全体意志，并非全体股东的合意，这为控股股东操纵股东会，滥用权利欺压少数股东留下了空间。现代公司治理制度按照资本贡献的多寡赋予股东话语权，少数股东因为持有的表决权比例较低而沦为被压制者，其个人意志无法在股东会决议中得到体现，除了听从大股东安排外别无他法，权益无法得到保障，也就导致公司运行失灵。为了拯救失灵的公司，作为权利救济“最后一道屏障”的股东会决议撤销之诉制度应运而生。

在公司治理实践中，股东与公司之间存在法律意义上的权利义务的交换，股东出资，获得股东权利；但股东之间并没有权利义务可言，他们的法律地位是彼此独立的。基于我国大多数公司股权结构比较集中的现实，多数股东与少数股东的冲突治理一直是我国公司法的核心问题之一，也是公司治理的主要规范对象，少数股东的公平感、安全感与获得感更是资本市场法治化与法治化营商环境的核心指标。因此，当大股东操纵股东会、滥用股权优势损害中小股东权益时，受违法决议侵害的中小股东有权根据新《公司法》第26条提起股东会决议撤销之诉。如果适用普通共同诉讼来处理这类纠纷，容易诱发平行诉讼问题，不同股东可能在各自的诉讼程序中挑战同一个公司决议，容易产生矛盾判决，进而会冲击公司内部法律关系安定性，影响公司治理。如果法院在前诉中支持了股东的请求，作出了撤销公司决议的形成判决，则其他股东再提起撤销之诉也就没有必要，因为即使胜诉也只是获得同样的撤销判决，不可能获得比前诉更好的结果，也给公司造成过多的讼累。因此，部分股东提起公司决议撤销之诉并获得胜诉判决时，法院所作形成判决也一并维护了其他中小股东的利益，此时既判力与形成力应向股东进行有利扩张，其他股东提起后诉,法院可以不经实体审理直接驳回。由此可见，股东会决议撤销之诉具有类似必要共同诉讼的性质，其判决既判力的主观范围能够突破既判力相对性原则，对案外第三人发生扩张效力。

大陆法系通说认为类似必要共同诉讼是判决效力（既判力或形成力）及于第三人的诉讼，其“合一确定”的基础是既判力扩张。然而，类似必要共同诉讼未能赋予案外利害关系人程序主体地位以及充分的攻击防御机会，案外利害关系人在诉讼中的程序主体性和程序利益皆有所减损，有时难以被具有共同利益并且实际参加诉讼的主体所充分代表，这也是类似必要共同诉讼在理论层面遭受质疑的根本原因。

笔者认为，部分股东提起股东会决议撤销之诉败诉时，法院作出股东会决议有效之确认判决只是起诉股东行使形成诉权的结果，并不能对其他股东发生不利扩张，否则就有公司和部分股东合谋阻碍其他股东提起诉讼的道德风险。如果适用既判力全面扩张模式，则意味着其他股东受到败诉判决的拘束，将丧失另行提起撤销之诉的权利。但前诉败诉并不代表公司决议在“客观真实”层面上再无可撤销的余地，其他股东完全有可能提出更优势的证据、更妥当的诉讼理由及策略逆转败局。根据新《公司法》第26条规定，公司股东会、董事会决议具有多种撤销事由，即公司决议可撤销事由具有个体性，对于公司各个股东并不必然相同。败诉判决只是相对性地确认了原告主张的某一类撤销事由不成立，但其他股东仍有权基于其他事由另行提起撤销之诉，继续攻击同一瑕疵决议。比如，股东首次请求撤销股东会决议系以“决议内容违反公司章程”为诉讼理由，在法院驳回其诉讼请求后，股东依然可以“会议召集程序违反法律法规或章程”为由再次起诉，两诉之诉的声明虽然都是“请求撤销同一公司决议”，但基于不同的生活事实和诉讼理由，亦可以构成两个不同的诉讼标的。

需要注意的是，股东更换诉讼理由再次诉请撤销同一份公司决议，在旧实体法说的框架下完全符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2022〕11号）第247条确立的重复起诉标准，即前后两诉的当事人相同、诉讼标的（请求变动同一法律关系的形成权）和诉讼请求（请求撤销公司决议）也相同，即便当事人更换诉讼理由，前后两诉也构成重复起诉，但上述解释路径和裁判结果不但与实体法规范相冲突，也限制、剥夺了当事人的诉权。因此，虽然股东会决议撤销诉讼的判决具有对世性，但建立在“案件事实不同则诉不同”以及法院作出“原告方胜诉的形成判决”基础之上。在诉讼标的维度，应跳出“旧实体法说”的传统框架，采取诉讼法二分支说的诉讼标的识别标准；在判决效力维度，应遵循既判力单向扩张模式，在原告方胜诉时既判力主观范围扩张至全体股东，在原告方败诉时既判力不发生扩张，适格股东依然可以依据其他诉讼理由另行起诉，前诉判决既判力不具有遮断后诉与拘束后诉的效力。

在共同原告型类似必要共同诉讼中，如果只有一部分共同诉讼人起诉，判决既判力应遵循单向扩张规则，即共同诉讼人一方胜诉时扩张，败诉时不扩张。进而言之，一部分共同诉讼人提起前诉获得败诉判决时，其他的利害关系人还可以另行诉讼，此时不发生“一事不再理”的阻却效果。既判力单向扩张模式面临的潜在质疑在于：该模式赋予利害关系人较为全面的程序参与和程序保障，但容易造成重复多诉的问题，实质上与普通共同诉讼无异。比如，在公司决议撤销之诉中，不同股东可以反复挑战同一公司决议的效力，可能会导致共同原告方诉讼权利的滥用，引发连环诉讼和重复诉讼问题，致使被告多次卷入基于同一事实引发的诉讼，徒增被告一方的讼累。另一方面，新公司法删除了旧《公司法》第22条第3款有关决议瑕疵之诉的担保要求，少数股东提起撤销之诉无需提供诉讼担保，实质上降低了股东起诉门槛，易导致少数股东滥用诉权，动辄对公司决议提起瑕疵之诉，影响公司决策效率。

诚然，此种质疑不无道理，但可以通过以下途径对单向扩张模式加以调适和完善，在保障当事人武器平等原则的同时规避矛盾裁判的产生。

其一，完善民事实体法规范，对共同原告一方的诉讼权利行使加以合理限制，避免诉权滥用。股东诉请撤销股东会决议属于形成之诉，撤销权作为形成权应当在决议作出之日起法定除斥期间内行使，该期间不得中止、中断与延长。新《公司法》第26条重申了股东撤销权的除斥期间，规定公司决议原则上只能在作出之日起60日内诉请撤销。司法实践中，法院对公司决议撤销之诉往往以“决议作出（通过）之日”为期间起点，而不允许股东以其不知道或不应当知道该决议通过为抗辩理由。因此，在符合撤销权行使要件的情况下，权利人应尽早向法院提出诉讼请求。鉴于多数人诉讼的审理周期通常较为漫长，从提起诉讼到确定判决产生既判力需要数月乃至1年时间，必定超过形成诉权行使的一般除斥期间，因此共同原告一方实质上只享有一次司法救济机会，那些未实际参加诉讼的利害关系人在判决生效后已不具备再行诉讼的可能。通过对共同原告一方的诉权行使期限进行合理限制，能够规避诉权滥用和平行诉讼现象，客观上起到了督促权利人积极、主动行使权利的效果，因而无需担心矛盾裁判的产生。

其二，在既判力单向扩张模式下，虽然法官无需向所有潜在原告发送出庭通知或强制他们参与言词辩论，但仍需要对案外利害关系人提供必要的程序保障。同时，受理法院应当及时公布案件审理进程、当事人就共同争点的辩论内容、预期的裁决方式（是调解还是判决），并适当听取案外利害关系人的意见反馈，以便在类似必要共同诉讼中打破诉讼代表人与利害关系人之间的信息壁垒，增强司法公开的力度。在股东诉请撤销公司决议诉讼的审理过程中，一审法院首先应当根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释〔2020〕18号）第3条规定，赋予案外利害关系人以共同原告身份参加诉讼的权利，同时可以依托电子诉讼平台网络直播庭审进程、定期发布庭审进展公告，保障中小股东等弱势群体的知悉权。此外，法院可通过工会组织有效统筹，收集案外利害关系人（尤其是中小股东）的相关意见，作为庭外证人证言提交法庭，由法院在判决书中予以回应，以保障案外人的诉讼知情权与程序参与权。

股东会决议撤销之诉是形成之诉，法院撤销决议的生效判决具有实体法上的形成效力，但在诉讼法上，生效判决既判力扩张方式应采取片面扩张模式。当前诉判决共同诉讼人一方胜诉时，可附条件地承认既判力扩张，案外人在共享相同的胜诉理由时，判决既判力的范围能及于诉外的第三人而具有绝对效力。但如果前诉判决驳回撤销公司决议之诉请，基于既判力扩张这一严格法律后果对案外人享有的法定听审权构成限制乃至剥夺，那些没有实际参与前诉的公司股东应在后诉中享有独立的程序保障，有权基于其他可撤销事由再次提起决议瑕疵诉讼。

1.王真真：股东治理协议与股东会决议关系之辨｜前沿