书接上回，上一节讲到沃克面临撤退的问题。
此时，沃克的美第八集团军掌握用于保障撤退的公路有四条：
最西面的一条为安州——肃川公路，沃克命令美第一军的韩1师和美25师沿这条公路退到肃川。这边的我志愿军五十军因为行动迟缓，没能抓住敌人；而六十六军的攻击重心已对准宁边方向的美25师，韩1师受到的压力减轻。而美25师这边以美35团断后，美24团负责侧翼，虽然美35团在我三十九军117师的攻击下吃了点亏，但主力未损；美24团不怎么妙，他们负责右翼，这意味着当其他部队都渡过清川江由军隅里向安州撤退时，他们就变成后卫，因此美24团反而有一部兵力陷入了我军包围圈中。（注：美25师需要从军隅里一线沿军隅里—安州的公路先撤退至安州）
第二条，是西北东南向的安州——顺川公路，美24师从这条公路退往顺川。美24师的情况最好，韩1师给他们断后，美25师掩护其侧翼，一点问题都没有，所以让他们从安州往顺川撤，也便于加强顺川的力量。
第三条，是军隅里——顺川公路，最后说。
最东面的，是第四条为北仓里——顺川公路，美骑兵1师师长盖伊少将对这儿的情况很是清楚，在其他部队没到位前，他把手上的2个美国团和2个韩国团放在了三道防线上，韩7团和韩19团在北仓里，美骑兵7团在假仓里——月浦里，美骑兵8团在顺川——新仓里；想依靠这个三层阻击来耗尽我四十二军的力量。
然而，韩6师7团和19团的北仓里防线就像纸糊的一样，被四十二军126师一冲就破，韩国兵在志愿军的进攻面前根本无心抵抗，转头就跑。27日中午北仓里就宣告易手。
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日凌晨：毛泽东发电指示：“
美骑兵一师（两个团）正向德川、顺川、成川之间调动，目的在巩固成川、顺川、地区，阻我南进。我四十二军应该独立担任歼灭该敌。
”打败韩国豆腐花的四十二军，将面临严峻考验。
四十二军遂决心：
125
师沿假仓里、月浦里路线攻击前进，消灭沿途残敌，攻占月浦里后迅速抢占顺川；
124师
尾随一二五师跟进，准备投入决定方向的战斗；126师经松隅里、龙门里、崇华里至新兴里（顺川南）一线配合主力作战。
当日晚，125师赶到月浦里，战至29日晨，韩6师溃败部队又在月浦里被四十二军125师吃掉1个营。
此时，125师师长王道全判断，新仓里应该为韩6师残部据守，而又接到军部通报，美骑兵1师7团正在向顺川移动。基于此，王道全决定以373团和374团交替掩护前进，夺取新仓里后以372团抢占顺川。应该说以2个团开路，以1个团奔袭抢占这个决心是完全正确的，但是这个时候，因为四十二军向美第八集团军纵深发展，已经难以利用先期的侦察来获取有效情报了。我们根本不知道美骑兵1师已经布置好了防御阵地。
29
日白天的时候，在韩军溃兵大量涌入月浦里南3公里处美骑兵7团阵地后，美骑兵1师师长盖伊已经调整了部署，命美骑兵7团配属两个韩军团退往新仓里，接替美骑兵8团防务。美骑兵8团则退入顺川城中，防守顺川市区；刚刚到达的美骑兵5团配置在顺川北面3公里处的仓里。美骑兵1师带着2个韩国团已经构成了新的阵地。
盖伊的这个阵型其实是很有问题的。原先美骑兵5团没有归建，其他配属部队也没到位，为了防止四十二军直扑顺川，
为了利用空间进行迟滞，
是有必要设置多层阻击阵地的。
现在美骑兵5团已经归建，预设的北仓里、假仓里、月浦里各点都已丢失，美骑兵7团已经在新仓里接敌，而且对志愿军的情况也有相当掌握。四十二军已经连续和韩8师、韩6师交战，美军空中侦察也已发现了志愿军。
那么美骑兵8团根本没必要撤到顺川，可以放在美骑兵7团身后的殷山里一线，前面的2个团之间应该紧凑一些，防止美骑兵7团身后的空隙被志愿军利用。把原先为了迟滞志愿军攻击的三道松散的防线，改为三道连接紧密的防线，最大限度的发挥装甲部队快速突击的能力和火力优势，以此提高杀伤效果。也就是改迟滞作战为火力阻敌。
现在这样，美骑兵8团缩回去，就1个骑兵7团顶在前面，就给了志愿军从南面迂回，穿插进入骑兵7团后方的空间，对这个团来说很是危险的。上次云山之战，龙山洞的美骑兵5团已经靠拢云山的美骑兵8团了，中间还被三十九军115师插入；更何况新仓里到顺川有差不多二十公里，这是给四十二军打击美骑兵7团的一个机会。
这边125
师的先头373团，跟进至新仓里北侧后与美军交火。
虽然出现了373团1营1连1排以1个排歼灭美骑兵7团1个排并击溃1个排的模范战例，以及2营机炮连火箭筒班副班长独力击溃12辆美军坦克的反击，保障全营攻入了新仓里的英雄事迹；但在美军优势火力面前，373团遭到大量杀伤，300余人伤亡。于是373团战斗决心动摇，请示跟随该团行动的师参谋长王兴中，而王兴中不肯承担责任，373团遂退出战斗。
在后面跟随124师跟进的四十二军副军长胡继成见125师停止战斗，当即赶往查看。125师师长王道全因为判断失误，突然遭遇美军，战斗决心已经动摇，正处于犹豫之中，一见副军长驾到，直接把皮球踢了过去，要胡继成下决心。胡继成也是老手，直接说：“那就再研究研究吧。”
一直研究到30日凌晨1时，终于决定用2个师一起打。结果125师临战胆怯，擅自于凌晨2时退出战斗，导致124师被迫跟着退出战斗，2个师的炮兵营因此倒了霉——我们跟美国人不一样，靠骡马来拉炮，他们行动比步兵迟缓得多，天亮后因为仓促寻找隐蔽而被美军航空兵发现，遭到重大伤亡。
那边的美骑兵7团估计也很纳闷，在中国军队最活跃的深夜，怎么居然就停止进攻了呢？
得知情况后，四十二军军长吴瑞林命124师、125师于30日晚再次攻击新仓里美骑兵7团和韩6师残部，同时命令126师向新仓里后侧殷山里迂回配合作战。吴瑞林也是急了，看125师胆怯，决定改变126师任务，集中全军之力拿下美骑兵7团。为保证作战进行，吴瑞林命令军参谋长廖中符前往督促。结果靠前指挥的几个军师领导，除了124师师长苏克之要求执行命令攻击之外，124师政委季铁中，125师师长王道全、政委谭文邦都讲困难不愿打。王道全再次一脚把皮球提给副军长胡继成。胡继成来了句：“如果要打，拂晓前拿不下来，造成伤亡增大我不负责任。”
又是一晚上议而不决，竟然没有发起进攻。125师之前还没和美军交过手，29日晚的激战一下子就把该师师领导的胆给吓掉了。而胡继成不肯承担责任，这个不就是习大大批评的懒政、不作为么。吴瑞林为了拿下美骑兵7团，已经命令126师改变原先命令，向美骑兵7团身后迂回，3个师一起行动，还是能打的，就算一晚上拿不下美骑兵7团，也得让它脱层皮。结果一帮子人开会研究，一个晚上研究不出名堂，副军长胡继成肯定是要承担主要责任的，他是前指的最高领导，决定权在他手。
前往传达的命令的军参谋长廖中符见状只能回报吴瑞林，正在吃早饭的吴瑞林气得把碗都摔了。当12月1日白天吴瑞林下达严令：“今晚再打，谁再敢说个不字，我拿他是问。”时，美骑兵7团已于当日上午向顺川收缩，虽然遭到迂回的126师376团2营截击，但该师以未收到军命令为由，也命令部队退出战斗。
四十二军迂回行动因此受阻。
四十二军的目标是肃川，切断美第八集团军全部后路，全程有140多公里。而四十二军在迂回过程中必然遭遇美骑兵1师，美第八集团军只有这支部队能来抵挡四十二军。
