【小兵研究】“三类股东”是否还需要清理？且看长川科技

虽无明文规定，但证监会审核时都要求对拟申报IPO企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理，因此以信托计划，契约型基金和信托计划为代表的“三类股东”一直成为众多拟IPO公司无法逾越的一道门槛。

2017年年初，海辰药业过会一时引起很大的讨论，但是细究之后又发现海辰药业的经验不可简单复制，首先，海辰药业的资管计划穿透追溯至自然人后，四个参与认购的计划分别只对应一位自然人，人数较少，股权结构清晰；其次，海辰药业股东中存在资管计划的股东持股比例仅占海辰药业的3.25%，而四个资管计划并非100%持股该股东，因此资管计划间接占海辰药业的股权比例更小。因此，市场又开始沉寂下来。

日前，这种沉寂又被打破，2017年3月30日，杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”）取得中国证监会核准其首次公开发行股票的批复，经查阅长川科技的《招股说明书》，我们不难发现长川科技的股权机构存在大量“三类股东”，不仅其股东之一的浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司（以下简称“天堂硅谷合丰”）的股东出资来源于契约型私募基金，而且天堂硅谷合丰的股东向上穿透的中还含有大量的“三类股东”，包括资管计划、契约型基金、信托计划，具体如下：

根据长川科技的《招股说明书》显示，长川科技的股权结构如下：

其中存在资管计划的股东为天堂硅谷合丰，天堂硅谷合丰共持有长川科技362.5452万股股份，占长川科技股份总数的6.34%，其股权结构根据《招股说明书》显示如下：

根据证监会的反馈意见，要求保荐机构及律师核查“发行人历史上及目前是否存在委托持股，信托持股及利益输送情形”。

经查阅公告的《补充法律意见（三）》的披露，“天堂硅谷合丰的股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司对浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙）的出资来源自契约型私募基金，该基金已于中国基金业协会备案，其名称为天堂硅谷—盈丰资产管理计划，基金编号为S39124，基金管理人为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司。根据天堂硅谷合丰提供的资料，该基金的投资人共有16人，其筹集资金主要用于投入浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙），以受让杭州高科技创业投资管理有限公司、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心所持天堂硅谷合丰出资额。

上述16人用以出资的资金均来自其自有或自筹资金，不存在代持、委托持股或信托持股的情形；其均为在中国境内有住所的中国籍公民，具备担任公司股东的完全民事权利能力和完全民事行为能力，不存在根据《中华人民共和国公务员法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退离休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内