深绑蒋雯丽马思纯：明星并购术普遍失灵的时刻，长城影视依然倔强

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文｜冯奕莹（三声）

这已经不是第一次听到长城影视收购首映时代的消息了。前者有“并购王”的头衔，在资本市场“长袖善舞”；后者则集结了顾长卫、蒋雯丽、马思纯等明星股东。

然而这样一桩“姻缘”却在大环境下坎坷重重。唐德影视与范冰冰，暴风集团与吴奇隆、刘诗诗，这一系列涉明星并购案的失败历历在目，影视轻资产的问题也尚无可解之药，无论“天时”还是“地利”，长城影视都不占优势。

但显然他们并不想轻易放弃。今日早间，长城影视例行公事地修订了重组议案，为其补充一季度财务数据。在外界对交易金额高溢价充满质疑、深交所发来《重组问询函》之际，长城影视回以坚持。

长城影视早在一年前就筹划收购顾长卫、蒋雯丽家族作为大股东的首映时代公司

长城影视与蒋雯丽一家的渊源要追溯到一年前。

2016年6月15日13:00长城影视开始停牌。四个月后，发布了关于筹划重大资产重组的停牌进展公告，披露长城影视拟收购美国影视后期视觉特效制作公司 TIPPETT STUDIO INC80%(简称 "蒂皮特 ")股权以及北京首映时代文化传媒有限责任公司 100%股权 (以下简称 "首映时代 ")并募集配套资金。

一周后又在这个重组方案中加入了 新三板公司浙江德纳影业，该公司主营业务为连锁影院的投资管理。

之后长城影视连发十几条公告对收购细则做以明晰。同时因美国特效公司 “蒂皮特 ”因海外收购程序带来的时间等问题，为不影响重大资产重组的整体推进，不再将“蒂皮特”纳入本次重组范围。

12月13日，重组方案尘埃落定。长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，斥资13.50亿元购买首映时代100%股权；斥资5.45亿元购买德纳影业100%股权。而首映时代的背后大股东正是由顾长卫、蒋雯丽、蒋文娟、马思纯组成的蒋雯丽家族。如果收购成功，蒋雯丽家族将获得现金对价1.7亿元，以及长城影视5532.59万股。以今日长城影视收盘价10.50元计算，市值约5.8亿元。合计，蒋雯丽家族将获利超过7亿。

这桩溢价高达30倍的收购自然引来了监管部门的注意，深圳证券交易所发来《关于对长城影视股份有限公司的重组问询函》。《问询函》的问题主要集中在，首映时代的营业数据和主营业务模式。要求列出已经签署的重大经营合同，并且在成立至今尚未投资拍摄任何影视剧作品的情况下，补充披露已经开始筹备的影视作品项目等。

值得注意的是，首映时代 2010年10月注册后，初始股东为张杰、张剑二人创立，此后一直没有股权变更，直到长城影视停牌并公布公司拟筹划重大收购事项的3个月前，也就是2016年3月。

2016年3月，首映时代原股东张杰和张剑将其所持首映时代100%股权共计 50.00 万元出资额转让给韩伟，同时韩伟与乐意传媒、喜悦传媒、顾长卫、顾长宁、蒋雯丽、张鲁一、马思纯、蒋文娟等向首映时代进行增资，共计增资 950.00 万元，顾长卫等股东才进入首映时代。

2016年10月，首映时代签约艺人郑爽及其经纪人祁亚萍借解约之机将持有的首映时代股权以平价方式转让给顾长卫、韩伟、马思纯、蒋雯丽。

证监会去年质询唐德影视对无锡爱美神公司收购计划，成为加强明星证券化的典型案例。

汝之蜜糖，彼之砒霜。明星光环固然能给上市公司带来更高的关注度，但也意味着将上市公司曝露于聚光灯下。

明星证券化一直是影视圈的一大热点，但由于明星本身的价值很难量化并计入公司收益，这一类资产重组成了证监会的主要整治对象之一，原因便是标的公司盈利能力具有较大不确定性。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条明确指出，上市公司发行股份购买资产，应符合“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”等要求。

近日，证监会还发布了《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》，专门针对影视等轻资产类公司价值评估的问题。

在易凯资本创始人王冉看来，影视类上市公司收购明星的公司，实为一招精彩的“移花接木”。“高手们的玩法是：明星和导演成立公司或者入股影视公司，把个人收入的很大一部分(远超过正常经纪公司分成比例)转变为公司的收入。”王冉此前对外表示，这部分额外的收入几乎可以直接转化为利润，利润在资本市场上又立即被市盈率倍数放大了很多倍，卖给A股公司或投资人。“在这个过程中，艺人卖掉自己的全部或部分股份，完成自我价值的放大和提前回收。”

不过，在监管与舆论的压力下，长城影视还是选择坚持。

“我们不可能因为一点风声和一些传闻，就立刻放弃正在做的工作。”长城影视的董秘办负责人对媒体这样表示。但不可否认的是，这笔并购方案能否正式通过审核还存在很大的未知数。

据Choice数据显示，2016年1月1日至2016年12月15日，已发生超132起A股公司收购新三板公司的案例，涉及资金总额达322.3亿元，其中，收购方案以停止实施告终的16起案例涉及金额就达194.4亿元。而这停止实施的16起案例中绝大部分都存在溢价率过高的现象。

2016年6月，唐德影视在遭遇证监会质询后主动放弃购影视明星范冰冰及其母亲张传美参股的爱美神51%的股权。2016年7月，证监会否决暴风集团拟出资10.8亿元收购江苏稻草熊影业60%股权的提案，网友戏称刘诗诗聘礼落空。这些案例的共同特点正是：明星及其资源的估值成为超高溢价的主要原因。 

当然，长城影视也在其报告书中提到了此次并购的重大风险：本次交易能否取得公司董事会、 股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性 ；本次交易可能因为股价异常波动、标的资产业绩大幅下滑等原因而被迫暂停、 中止或取消；商誉减值风险；标的资产估值较高的风险；业绩承诺不能实现的风险；业绩补偿承诺实施的违约风险；标的公司经营风险等等。

作为蒋雯丽家族成员，获得金马影后的马思纯（左），也是首映时代的股东。

风口浪尖，长城影视为何如此倔强？

事实上，长城影视曾是浙江一家传统的影视剧制作公司，曾制作《红日》《红楼梦》《大明王朝》《大西南剿匪记》《武则天秘史》《太平天国秘史》等作品。

虽然长城影视历来以高产著称，但其最擅长的一直是历史传奇类、革命题材，和国家正剧。根据长城影视今日晚间《关于深圳证券交易所 2016 年年报问询函回复的公告》，其2016年度影视业务收入占比前五名的电视剧分别为《布袋和尚新传》《神医安道全》《神医传奇》《我有一个梦》《家国恩仇记》，而这些剧在大众眼中都“没什么名气”。

蒋雯丽家族的加入无疑能给长城影视注入一剂强心针。顾长卫是执导过《孔雀》《立春》《最爱》等作品的中国 “第五代” 电影导演；蒋雯丽是顾长卫妻子，知名影视演员；股东蒋文娟与蒋文丽为姐妹关系；马思纯是蒋文娟女儿，凭借《七月与安生》获得金马奖最佳女主角奖。蒋雯丽、马思纯不光是首映时代的股东，也是其全约艺人。

相比长城影视，首映时代的代表作品则都是观众耳熟能详的“大片”、“大剧”：电影《红高粱》《阳光灿烂的日子》等；电视剧《水浒传》《康熙微服私访记》《雍正王朝》等。而在IP方面，由首映时代参股5%的电视剧《大军师司马懿之军师联盟》也即将开播，首映时代已取得小说《飞火流星》的独家影视改编权和小说《永远的男孩》的剧本版权，并预计参股40%-60%。

长城影视的并购目的在其报告书中写的非常明确：通过并购全面进军大电影行业，构建大电影产业链。

这也是长城影视一直以来的“套路”：业务不够，并购来凑。

2014年登陆A股开始，长城影视资本动作频繁。仅2014-2016年这段时间里，长城影视共花费19.96亿元，完成了7家影视广告公司的收购，以期达成其“全内容、全产业链”的布局。就在上月，长城影视还公告称，公司拟以现金方式收购南京凤凰假期旅游有限公司等9家旅行社各51%股权。交易合计股权转让价格约为2.16亿元。

不可否认的是，2014年以来的文化领域并购狂潮确实让很多上市公司尝到了甜头。但随之而来的金融泡沫、并购标的业绩不达标也成为挥之不去的副作用。

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