新规解析：基础设施收费权ABS

（专业知识讲座130，新规解析：基础设施收费权ABS。第一部分：上海证券交易所基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南。第二部分：上海证券交易所基础设施类资产支持证券信息披露指南。第三部分：基础设施收费权ABS全面解析。

本期以上交所发布的新规为例，深入学习 基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南和 信息披露指南。当然， 深交所，报价系统也同时发布了相关条例。

为加深印象，第三部分把去年一篇关于 基础设施收费权ABS全面解析的文章分享给大家，方便大家深入了解基础设施收费权ABS包含的内容、注意事项、操作要点。

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第一部分：上海证券交易所基础设施类

资产支持证券挂牌条件确认指南

版本及修订说明

修改日期	版本及主要修订内容
2018/6/8	首次发布

第一章 总则

第一条 为规范基础设施类资产证券化业务，便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理，保护投资者合法权益，促进资产证券化业务健康发展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）、《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》（上证发〔2017〕28号）等相关规定，制定本指南。

第二条 本指南所称基础设施类资产支持证券，是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称专项计划）开展资产证券化业务，以 燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场等交通设施，教育、健康养老 等公共服务产生的收入为基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

第三条 本指南适用于基础设施类资产支持证券在上海证券交易所（以下简称本所）挂牌转让申请。

涉及政府和社会资本合作项目的基础设施类资产支持证券申请在本所挂牌的，应当适用本所《上海证券交易所政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券挂牌条件确认指南》的要求。

第二章 挂牌条件

第四条 基础设施类资产支持证券的基础资产、底层资产及相关资产应当符合以下要求：

（一）基础资产的界定应当清晰，具有法律、法规依据，附属权益（如有）的内容应当明确。

（二）基础资产、底层资产及相关资产应当合法、合规，已按相关规定履行必要的审批、核准、备案、登记等相关程序。

（三）基础资产、底层资产的运营应当依法取得相关特许经营等经营许可或其他经营资质，且特许经营等经营许可或其他经营资质应当能覆盖专项计划期限。经营资质在专项计划存续期内存在展期安排的，管理人应当取得相关授权方或主管部门关于经营资质展期的书面意向函，在计划说明书中披露按照相关规定或主管部门要求办理展期手续的具体安排，说明专项计划期限设置的合理性，充分揭示风险并设置相应的风险缓释措施。

（四）基础资产现金流应当基于真实、合法的经营活动产生，形成基础资产的法律协议或文件（如有）应当合法、有效，价格或收费标准符合相关规定。基础资产不属于《资产证券化基础资产负面清单》列示的范畴。

（五）原始权益人应当合法拥有基础资产。基础资产系从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价，且转让对价应当公允。

（六）基础资产、底层资产应当可特定化，其产生的现金流应当独立、稳定、可预测。基础资产及底层资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。

第五条 基础资产转让应当满足以下要求：

（一）基础资产应当具有可转让性，转让应当合法、有效，转让对价应当公允，存在附属权益（如有）的，应当一并转让。

（二）基础资产转让依法须取得的授权、批准等手续应当齐备，并在相关登记机构办理转让登记（如需）。

若存在特殊情形未办理登记的，管理人应当在计划说明书中披露未办理登记的原因及合理性，充分揭示风险，并设置相应的风险缓释措施。

第六条 基础资产、底层资产及相关资产的权属应当清晰明确，不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。基础资产或底层资产已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。

底层资产、相关资产应当向专项计划或其相关方进行质押、抵押以保障基础资产现金流的回收，其授权、批准等手续应当齐备，并在相关登记机构办理质押、抵押登记。底层资产、相关资产质押或抵押未进行登记的，管理人应当在计划说明书中说明未进行登记的原因及合理性，充分揭示风险，并设置相应的风险缓释措施。相关资产由于特殊情形未能进行质押或抵押的，管理人应当在计划说明书中披露合理性，充分揭示风险，并设置相应的风险缓释措施。

第七条 基础资产及底层资产的现金流来源应当具备一定的分散度。管理人应当结合基础资产或底层资产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等因素，对专项计划的集中度风险进行分析。管理人应当说明基础资产或底层资产现金流来源的集中度情况，集中度较高的应当进行风险提示，并披露重要现金流提供方的经营情况及财务状况。

第八条 基础资产或底层资产涉及关联交易的，管理人、律师等应当在专项计划文件中披露基础资产或底层资产涉及的关联关系、关联交易的金额及占比情况，并就交易背景的真实性、交易对价的公允性及其对基础资产现金流预测的影响发表明确意见。

第九条 律师应当在法律意见书中分析基础资产的破产隔离效果，包括但不限于基础资产转让、基础资产交割、基础资产现金流归集和违约处置等方面，说明基础资产与原始权益人之间的风险隔离措施，并对其是否可以实现与原始权益人之间的破产隔离发表明确法律意见。

第十条 管理人应当按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（证监会公告〔2014〕49号）的要求开展尽职调查工作，尽职调查范围应当覆盖基础资产、底层资产及主要相关资产。

对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于基本情况、主营业务情况、财务情况以及与基础资产相关的业务情况。对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于基本情况、与基础资产管理相关的业务情况。对基础资产的尽职调查应当包括基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况和现金流历史记录，同时应当对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。

第十一条 管理人应当在计划说明书中披露基础资产及底层资产的现金流构成以及至少最近三年（未满三年的自开始运营之日起）的历史现金流情况、波动情况及波动原因，分析现金流的独立性、稳定性。基础资产或底层资产历史现金流波动较大的，管理人应当在计划说明书中充分揭示风险，并设置相应的风险缓释措施。

管理人应当聘请具备证券期货相关业务资格的现金流预测机构编制现金流预测报告，对专项计划存续期内的基础资产或底层资产现金流状况进行预测。现金流预测应当遵循合理、谨慎的原则，并充分考虑宏观及区域经济发展、行业政策及发展、原始权益人资质取得及持续经营能力、价格规制、供需关系、结算方式、预付或延迟支付、收缴率、相关税费是否由专项计划承担等因素对基础资产现金流的影响。基础资产或底层资产现金流预测周期应当与资产支持证券兑付周期匹配。

管理人、现金流预测机构应当在计划说明书、现金流预测报告中披露预测假设因素、预测方法和预测结论，并结合基础资产或底层资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。对于面向特定领域服务或者现金流来源行业较为集中的基础设施，应当结合宏观经济政策对现金流作出更为谨慎的测算，并增强风险缓释措施。

第十二条 管理人和评级机构应当在计划说明书和评级报告中披露现金流压力测试的相关方法以及结果，包括但不限于涉及的压力因素、参数设置以及取值原因和合理性等，并应当披露压力情况下各兑付期间的现金流覆盖倍数。

第十三条 基础资产及底层资产的现金流回款路径应当清晰明确，管理人应当在专项计划文件中明确专项计划的账户设置、现金流自产生至当期分配给投资者期间在各账户间划转时间节点安排等。

基础资产现金流应当由现金流提供方直接支付至专项计划账户。现金流提供方无法将基础资产现金流直接支付至专项计划账户的，管理人应当聘请资产服务机构负责基础资产或底层资产的现金流归集。资产服务机构可以由原始权益人担任，资产服务机构不由原始权益人担任的，管理人应当充分披露该机构的资产服务能力、担任资产服务机构的必要性和合理性，同时应当明确原始权益人在现金流归集与划转中的责任和义务。资产服务机构应当设置专项监管账户，基础资产或底层资产现金流应当由资产服务机构从专项监管账户全部划付至专项计划账户。专项监管账户资金应当与资产服务机构的自有资金进行有效隔离，禁止资金混同或挪用。

自专项计划设立之日起，基础资产或底层资产回款自产生至归集进入专项计划账户的周期应当不超过1个月。资产服务机构可以根据专项计划的约定，提高资金归集频率。原始权益人及资产服务机构资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的,现金流归集周期可以适当延长，但最长不得超过3个月。

第十四条 管理人应当针对各项不利于专项计划资产安全、现金流归集的情形设置合理的信用触发机制，并在专项计划文件中披露各信用触发机制的触发条件、处置流程、触发结果、风险缓释效果和信息披露要求。

上述相关情形可以包括：（1）原始权益人丧失所需的经营资质、丧失持续经营能力或经营权利；（2）特定原始权益人、资产服务机构、增信机构等主体评级下降、丧失清偿能力、金融债务违约、涉及重大诉讼、相关账户查封或冻结；（3）原始权益人发生安全生产或环境污染重大事故，受到主管部门重大行政处罚；（4）基础资产、底层资产的现金流回收出现大幅波动，或者相较现金流预测出现重大偏差；（5）相关资产的权属出现重大不利变化、出现不可修复性损坏或灭失；（6）专项计划现金流入严重依赖于重要现金流提供方或单一下游行业，且该现金流提供方或该行业发生重大不利情形；（7）其他可能影响基础资产运行、投资者收益分配的不利情形。

第十五条 专项计划存在信用增级安排的，管理人应当在计划说明书等专项计划文件中披露各项信用增级措施的启动时间、触发机制、保障内容及操作流程、增信安排的法律效力及增信效果等。

增信机构为原始权益人及其关联方或现金流提供方的，管理人应当结合风险相关性情况，详细核查并披露前述情况对增信效果的影响，并充分揭示风险。

第十六条 特定原始权益人开展业务应当满足相关主管部门监管要求、取得相关特许经营等经营许可或其他经营资质、基础资产或底层资产相关业务正式运营满2年、具备资产运营能力且符合下列条件之一：

（一）主体评级达AA级及以上。

（二）专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施，提供担保、差额支付等增信机构的主体评级为AA级及以上。

第十七条 原始权益人最近两年不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形；重要现金流提供方（如有）最近两年内不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。管理人和律师应当就上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要现金流提供方的偿债能力进行核查，并在专项计划文件中发表明确意见。

第十八条 特定原始权益人应当具备持续经营能力，管理人应当在专项计划文件中测算专项计划存续期间特定原始权益人经营现金流入扣除向专项计划归集的现金流后对经营成本、税费的覆盖情况，并分析其对相关资产的控制程度和持续运营能力。若覆盖存在缺口或相关资产控制、运营能力存在潜在不利影响，管理人应当设置合理的运营保障措施，并在计划说明书中进行充分的风险揭示。

第十九条 原始权益人及其关联方应当保留一定比例的基础资产信用风险，持有最低档次资产支持证券，且持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于资产支持证券存续期限。

原始权益人及其关联方按照上述要求进行风险自留后，除非根据生效判决或裁定，不得将其持有的资产支持证券进行转让或者以任何形式的变相转让。

第二十条 若专项计划涉及合格投资安排，合格投资应当仅限在专项计划账户内进行。合格投资不得投资权益类产品，投资固定收益类产品的，应当防范投资标的的信用、市场和流动性等相关风险。

第二十一条 本所鼓励积极服务绿色发展、“一带一路”、精准扶贫、京津冀协同发展、长江经济带、雄安新区建设、“中国制造2025”和新型城镇化建设等国家重大战略的基础设施类资产证券化业务。针对前述鼓励情形，本所将提升受理、评审及挂牌转让工作效率。

第三章 附则

第二十二条 对专项计划中以其持有的底层资产作为基础资产现金流来源并获得融资的主体，应当穿透核查其是否符合本指南中对原始权益人的相关要求，并由其按照本指南第十九条的相关要求进行风险自留。

第二十三条 本指南相关用语的含义 ：

（一）底层资产，是指根据穿透原则在专项计划中作为专项计划现金流最终偿付来源的资产。

（二）相关资产，是指基础资产或底层资产所依附的土地使用权、建筑物、设施、设备等财产或财产权利。

（三）重要现金流提供方，是指现金流预测基准日基础资产或底层资产现金流单一提供方按照约定未支付现金流金额占基础资产未来现金流总额比例超过15%，或该单一提供方及其关联方的未支付现金流金额合计占基础资产未来现金流总额比例超过20%的现金流提供方。

第二十四条 涉及主体评级要求的，原则上应当为公开市场评级，可以引用相关主体公司债券或债务融资工具有效期内的评级报告。

第二十五条 本所将根据业务发展情况不定期修订本指南并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。

第二十六条 本指南自发布之日起施行。

（摘自：上交所债券）

第二部分：上海证券交易所基础设施类

资产支持证券信息披露指南

版本及修订说明

修改日期	版本及主要修订内容
2018/6/8	首次发布

第一章 总则

第一条 为规范基础设施类资产证券化业务，便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理，保护投资者合法权益，促进资产证券化业务健康发展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称《管理规定》）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称《信息披露指引》）、《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》（上证发〔2017〕28号,以下简称《业务指引》）等相关规定，制定本指南。

第二条 本指南所称基础设施类资产支持证券，是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称专项计划）开展资产证券化业务，以燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场等交通设施，教育、健康养老等公共服务产生的收入为基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

第三条 本指南适用于基础设施类资产支持证券在上海证券交易所（以下简称本所）挂牌转让的信息披露专项要求。

涉及政府和社会资本合作项目的基础设施类资产支持证券申请在本所挂牌的，应当适用本所《上海证券交易所政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券信息披露指南》的要求。

第四条 管理人及其他信息披露义务人应当按照《管理规定》《信息披露指引》《业务指引》及本指南的规定以及计划说明书的约定履行信息披露义务，及时、公平地披露可能对资产支持证券产生重大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本指南所称其他信息披露义务人包括但不限于托管人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、资产服务机构、现金流预测机构、资产评估机构等。

第五条 原始权益人和除管理人以外的其他服务机构应当按照合同约定，及时向管理人提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整。

本指南所称的其他服务机构包括但不限于资产服务机构、托管人、信用增级机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、现金流预测机构、流动性支持机构、销售机构等。

第六条 资产支持证券在本所挂牌转让的，管理人及其他信息披露义务人应当于规定时间内通过指定网站或以本所认可的其他方式向合格投资者披露信息。

第七条 管理人、其他信息披露义务人、其他服务机构及登记托管机构等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。

第二章 发行环节信息披露

第八条 基础设施类资产支持证券的计划说明书除按照资产支持证券的一般要求进行编制和披露外，还应当详细披露基础资产、底层资产、相关资产、现金流预测、现金流归集与分配机制、原始权益人、重要现金流提供方、增信主体（如有）及风险自留等相关情况，包括但不限于以下内容：

（一）基础资产的界定情况以及相关的法律、法规依据，附属权益（如有）的具体内容。

（二）基础资产入池标准（如有）及创建程序。

（三）基础资产、底层资产及相关资产的基本情况及其合法合规性，包括但不限于：涉及规定的审批、核准、备案、登记等相关程序的履行情况；取得特许经营等经营许可或其他经营资质的情况，以及该等特许经营等经营许可或其他经营资质的期限覆盖专项计划期限的情况；基础资产现金流涉及的经营活动及其基础合同的真实性、合法性、有效性及价格或收费标准符合相关规定的情况；基础资产涉及《资产证券化基础资产负面清单》的情况，以及基础资产涉及使用者付费、实行收支两条线管理、专款专用的取得地方财政部门或有权部门按照约定划付购买服务款项的承诺或法律文件的情况；基础资产或底层资产涉及的关联交易情况；现金流提供方集中度情况，以及基础资产或底层资产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等情况。

（四）基础资产或底层资产的特定化情况，以及现金流的构成和独立性、稳定性或可预测性情况，至少最近三年（未满三年的自开始运营之日起）的历史现金流情况、波动情况及波动原因。基础资产或底层资产的规模、存续期限与资产支持证券的规模、存续期限的匹配情况。

（五）基础资产、底层资产及相关资产的权属情况及存在的担保负担或者其他权利限制情况。若存在担保负担或者其他权利限制，还应当披露解除前述担保负担或者权利限制的相关安排、向专项计划转移资产时是否已合法有效地解除了担保负担或者权利限制。

（六）基础资产转让的真实性、合法性、有效性、完整性及转让对价公允性情况，附属权益（如有）的转让情况。

基础资产系从第三方受让所得（如有）的，应当披露交易对价的支付情况、交易对价的公允性。

（七）基础资产、附属权益（如有）转让或底层资产、相关资产向专项计划质押（如有）、抵押（如有）的授权、批准等情况，在相关登记机构的登记办理情况（如需）。

基础资产未进行转让登记、底层资产及相关资产未进行质押或抵押登记的，应当说明原因及合理性，充分揭示风险，设置相应的风险缓释措施。

（八）基础资产或底层资产涉及的重要现金流提供方的基本情况、财务数据、信用情况、偿债能力及资信评级情况（如有）等。

未达到重要现金流提供方要求但单笔付款金额占比较大的，管理人应当结合对专项计划现金流影响情况，对现金流提供方经营状况及财务状况进行必要的信息披露，并披露相关尽职调查的程序、范围及方式等。

（九）相关尽职调查方法、尽职调查范围等。

（十）现金流预测假设因素、预测方法和预测结论，并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。

（十一）现金流压力测试的假设条件、压力因素及各压力情形现金流覆盖情况。

（十二）基础资产或底层资产现金流归集路径和资金监管措施，包括但不限于专项计划账户设置、现金流自产生至分配给投资者期间在各账户间划转时间节点安排等。现金流未直接回款至专项计划账户的，还应当披露现金流归集安排及其合理性、专项监管账户设置、归集频率、现金流混同和挪用等风险的防范机制及资产支持证券存续期间设置防范混同和挪用等风险的持续检查机制等，揭示资金混同和挪用等风险。

（十三）增信措施或安排（如有）的具体情况及其合法性和有效性。为基础资产或底层资产的收入提供信用支持（如有）或对专项计划提供流动性支持、差额补足、担保等增信安排的主体（如有）的基本情况、财务数据、偿债能力和资信评级情况，及对其增信效力的分析说明。

增信机构为原始权益人及其关联方或现金流提供方的，管理人应有针对性加强对相关主体经营财务信息的披露，并结合风险相关性情况，详细披露前述情况对增信效果的影响，并充分揭示风险。

（十四）信用触发机制（如有），包括但不限于信用触发机制的触发条件、处置流程、触发结果、风险缓释措施、对专项计划相关安排的影响以及信息披露要求。

（十五）专项计划回售、赎回机制（如有）的流程、安排以及投资者回售权的保障措施。

（十六）合格投资（如有）的相关安排，包括但不限于投资范围、账户安排、投资标的的信用、市场和流动性等相关风险及防范措施等。

（十七）原始权益人与基础资产、底层资产及相关资产相关的业务制度、业务流程及历史业务情况（包括但不限于历史回款情况、逾期情况及回收情况等）等。原始权益人的持续经营能力、经营成本覆盖以及相应的持续经营支持措施情况。

（十八）特定原始权益人符合《上海证券交易所基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南》第十六条要求的相关情况。

（十九）失信记录特别核查情况，包括但不限于原始权益人最近两年内是否存在严重违法失信行为，是否存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形；重要现金流提供方（如有）最近两年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要现金流提供方的偿债能力的明确核查意见等。

（二十）原始权益人及其关联方的风险自留情况。

第九条 管理人应当聘请律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见，并向合格投资者披露法律意见书。法律意见书除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容：

（一）基础资产界定的具体范围和法律、法规依据。

（二）基础资产、底层资产及相关资产，取得特许经营等经营许可或其他经营资质的合法性、有效性，以及该等经营许可或经营资质的期限涵盖专项计划期限的情况；涉及相关规定的审批、核准、备案、登记等相关程序的履行情况；涉及的经营活动及其基础合同的真实性、合法性、有效性及价格或收费标准是否符合相关规定的情况；涉及《资产证券化基础资产负面清单》的情况，以及涉及使用者付费、实行收支两条线管理、专款专用的取得地方财政部门或有权部门按照约定划付购买服务款项的承诺或法律文件的情况。

（三）基础资产、附属权益（如有）转让以及底层资产、相关资产质押（如有）、抵押（如有）的合法性、有效性，包括但不限于转让登记情况、质押或抵押登记情况等。

（四）基础资产或底层资产涉及的关联交易（如有）的交易背景真实性、交易对价公允性。

（五）原始权益人、增信主体（如有）等相关主体的内部授权情况。

（六）基础资产的破产隔离效果，包括但不限于基础资产转让、基础资产交割、基础资产现金流归集和违约处置等方面，以及与原始权益人之间的风险隔离措施。

（七）增信措施或安排（如有）的具体情况及其合法性和有效性等。

（八）失信记录特别核查情况，包括但不限于原始权益人最近两年内是否存在严重违法失信行为，是否存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形；重要现金流提供方（如有）最近两年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要现金流提供方的偿债能力的明确核查意见等。

（九）原始权益人等公共服务提供方最近三年内发生安全生产或环境污染重大事故，受到主管部门重大行政处罚的情况。

第十条 信用评级报告（如有）应当由具有中国证券监督管理委员会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构出具，评级报告除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容：

（一）影响基础资产或底层资产运营状况的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等各种因素及历史运营状况分析。

（二）原始权益人的持续经营能力分析。

（三）专项计划涉及信用增级方式的增信效果分析。

（四）现金流归集路径、监管措施及混同和挪用等风险分析。

（五）特定期间内各兑付期间的现金流覆盖倍数、现金流压力测试的结果以及相关方法。

第十一条 现金流预测机构、资产评估机构（如有）等应当按照相关规则及规定要求编制现金流预测报告和资产评估报告。

现金流预测报告应当披露基础资产现金流预测的假设因素、预测方法、预测结论，结合基础资产或底层资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性，并说明宏观及区域经济发展、行业政策及发展、原始权益人资质取得及持续经营能力、价格规制、供需关系、结算方式、预付或延迟支付、收缴率和相关税费是否由专项计划承担等因素对基础资产现金流的影响。基础资产或底层资产现金流预测周期应当与资产支持证券兑付周期匹配。

第三章  存续期间信息披露

第十二条 年度资产管理报告除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容：

（一）基础资产、底层资产及相关资产的运行情况，包括但不限于：基础资产或底层资产的回款金额，实际回款金额与现金流预测金额的差异及原因，回款资金的归集及划转情况，回款追索（如有）情况，以及与回款、基础资产、底层资产或相关资产相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、保险赔偿情况等。

（二）报告期内原始权益人与增信机构的股权结构、公司治理、经营情况、财务情况、资信情况以及相关重大变化情况。

（三）专项计划信用触发机制、增信措施（如有）等相关投资者保护条款的触发与执行情况。

（四）原始权益人及其关联方风险自留、优先档及次级档资产支持证券期间分配收益情况。

第十三条 资产支持证券存续期间，发生《信息披露指引》第十九条规定的重大事件及下列可能影响基础资产现金流和资产支持证券本息偿付等的重大事项，信息披露义务人应在相关事件或事项发生后两个交易日内及时进行临时信息披露：

（一）原始权益人、重要现金流提供方（如有）或增信机构（如有）的经营情况出现重大变化，可能影响资产支持证券投资者利益。

（二）基础资产、底层资产或相关资产及其运营出现重大不利变化，可能影响资产支持证券投资者利益。

（三）触发权利完善事件（如有）、加速清偿事件（如有）、提前终止事件（如有）等可能影响资产支持证券投资者利益的事项。

（四）其他可能影响基础资产现金流和资产支持证券本息偿付的重大事项。

第四章  附则

第十四条 对专项计划中以其持有的底层资产作为基础资产现金流来源并获得融资的主体，应当穿透核查并按照本指引对原始权益人的相关要求进行信息披露。

第十五条 本指南下列用语的含义：

（一）底层资产，是指根据穿透原则在专项计划中作为专项计划现金流最终偿付来源的资产。

（二）相关资产，是指基础资产或底层资产所依附的土地使用权、建筑物、设施、设备等财产或财产权利。

（三）重要现金流提供方，是指现金流预测基准日基础资产或底层资产现金流单一提供方按照约定未支付现金流金额占基础资产未来现金流总额比例超过15%，或该单一提供方及其关联方的未支付现金流金额合计占基础资产未来现金流总额比例超过20%的现金流提供方。

第十六条 本所将根据业务发展情况不定期修订本指南并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。

第十七条 本指南自发布之日起施行。

（摘自：上交所债券）

第三部分：基础设施收费权ABS全面解析

基础设施收费权是企业ABS基础资产的重要组成

统计已发行的企业ABS产品可以发现，基础设施收费权类基础资产分别位列市场发行数量和发行规模的第三位、第五位，截至2017年3月17日，企业ABS市场共发行108笔基础设施收费权类产品，发行规模1,055.07亿元，分别占市场总数量的17%和市场总规模的14%。

我国基础设施建设空间巨大

图1 企业资产证券化基础资产数量分布

资料来源：华创证券

图2 企业资产证券化基础资产规模分布

资料来源：华创证券

基础设施建设是我国固定资产投资的重要组成，2016 年全年固定资产投资累计完成596,501亿元，同比增长8.1%，其中基础设施投资152,012 亿元，同比增长15.71%。2017 年1-2 月固定资产投资累计完成41,378 亿元，同比增长8.9%，其中基础设施投资10,296 亿元，同比增长21,26%，对投资的带动作用明显。一方面，基建投资是我国宏观经济的调节器，在房地产投资增速下滑期间，基建投资占比会有所提升；另一方面，基建投资也是关系民生的重要工程，主要涉及交通基础设施、水利设施、能源项目建设、社会公共事业等。

图3 基建增速高于固定资产投资增速

资料来源：华创证券

图4 基建投资占固定资产投资比重增加

资料来源：华创证券

2016 年全年，发改委共审批基建项目259 个，投资规模达到22,961 亿元。其中，交通基础设施、水利设施是基建项目主要组成部分。

表1 2016年全年发改委审批核准固定资产投资项目

资料来源：华创证券，国家发改委

在房地产投资收缩的整体背景下，2017 年基础设施建设依然将发挥对冲投资下滑的重要作用。2016 年，政府相继出台《中长期铁路网规划》、《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》等基础设施领域规划纲要，计划在2016 年至2018 年，重点推进基础设施项目303 个，总投资4.7 万亿元，主要针对铁路、公路、水路、机场、城市轻轨进行投资。此外京津冀一体化战略、长江经济带发展规划纲要等区域发展蓝图也为基础设施建设的扩张奠定基础。未来基础设施领域 轨道交通、水利、电力、地下管廊、海绵城市 都是值得关注的增长点。

PPP 项目的加速落地也为我国基建行业提供了重要支持，是对原有BT、BOT 项目的替代。2016 年以来，PPP 项目加速落地，截至2017 年1 月末，全国PPP 入库项目已达11,575 个，入库金额达13.7 万亿元，入库项目行业主要集中在基建投资范畴，项目库共包括 能源、交通运输、水利建设、生态建设和环境保护、市政工程、城镇综合开发、农业、林业、科技、保障性安居工程、旅游、医疗卫生、养老、教育、文化、体育、社会保障、政府基础设施 和其他19 个一级行业。其中，市政工程、交通运输、片区开发3 个行业项目数和投资额均居前三位。如果未来PPP 相关法律得以出台，将保证政府和社会能有效分担风险、投资机构推出机制的完善、项目回报机制的合理化，民间资本的参与度也有望得到提升。

基础设施建设的主要特征和融资渠道创新

基础设施建设可以进一步划分为三大板块：交通运输、仓储和邮政业；水利设施、生态环境、公共设施管理；能源系统(电力、热力、天然气、供水供热等)。以上项目可以分别对应不同的回报方式：一是经营类项目，一般为使用者付费，直接向终端用户提供服务的基础设施项目，例如市政供水供热、燃气、高速公路等；二是准经营类项目，会对使用者收取一定的费用，但无法实现完全实现盈利或只能实现少量盈利，缺口部分将通过财政补贴的方式回收投资；三是非经营性项目，一般是纯公益性项目，不对使用者收费的公共设施或服务，一般直接通过财政付款的方式回款。

一般来讲基础设施建设具有投资周期长、初始投资金额大、运营周期长、收益回报见效慢，以及明显的外部性等特点，因此其资金往往来自于财政拨款或地方政府筹资，具体的债务融资方式包括银行贷款、政府举债、开发性资金、夹层资金融资等。然而，传统的融资方式不能较好的解决资金周转问题，市场也在不断探索新的融资途径。

探索之一是政府和社会资本的合作，PPP 项目通过引入社会资本来解决地方政府的建设压力；另一个有效的方式是将已经建成的项目收费收益权证券化，实现未来现金流的提前变现。具体来看，根据《资产证券化业务基础资产负面清单指引》以及证监会《资产证券化监管问答(一)》， 资产证券化作为新的融资途径参与到基础设施建设领域有两条路径，一是将已建成基础设施项目的未来收费收益权作为基础资产进行证券化；二是将PPP 项目中地方政府作为债务人应该支付或承担的财政补贴资金作为基础资产进行证券化 。

目前市场基础资产收费权类的ABS 多数对应经营类项目，即项目自身有稳定的运营收入，需要注意的是，原始权益人应该取得相应基础资产相关的运营许可。根据2015 年6 月1 日起实施的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，“基础设施和公用事业特许经营，是指政府采用竞争方式依法授权中华人民共和国境内外的法人或者其他组织，通过协议明确权利义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务”。

资产证券化逐步成为基建领域的重要融资手段

通过资产证券化为基础设施建设及运营项目融资可以有效的增强资产流动性、盘活存量高资产、提高资金运作效率，也为参与基础设施建设的社会资金提供了有效的提前退出模式，因此，资产证券化也成为政府鼓励的融资方式之一。《基础设施和公用事业特许经营管理办法》就提出，“鼓励特许经营项目公司进行结构化融资，发行项目收益票据和资产支持票据等。”

截止2017 年3 月17 日，基础设施收费权类资产支持证券共计发行108 只，发行规模1,055.07亿元，涉及发行人103 家。其中，曾经在公开市场通过债券融资的企业仅有18 家。说明资产证券化可以接纳更多的基础设施项目运营主体进入到公开市场，丰富其融资途径。