结构+案例 | 上市公司如何玩转产业并购基金？

• 基金结构：上市公司出资作为基金的劣后级，投资机构出资作为夹层（或中间级），并由投资机构负责募集优先级资金。

• 上市公司通过如下几种方式实质性参与或主导基金投资决策（见上图红色虚线部分）：1）设立控股子公司作GP，2）由控股子公司与投资机构双GP运作或双方合资成立投资公司作为GP，3）投资机构作为GP，但上市公司有否决权。

• 收益分配的顺序一般是：1）优先级资金本金及收益，2）夹层本金，3）劣后本金，4）基金管理人本金，5）剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。

• 增信措施：1）上市公司或其大股东为优先级资金提供保本及收益承诺，2）上市公司承诺收购所投资项目，3）以投资项目的收益权质押。

• 存续期：一般为2-10年，主流5-6年。

• 退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是现金，或现金+股票，或股票。

• 管理费：市场主流的管理费为2%。

• 出资形式： 主流操作方式有两种：1）分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资；2）承诺出资，按基金投资进度以项目出资。

• 投资领域：为上市公司“量身定制”，一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。

• 投资决策：一般由上市公司占据主导地位。

• 结构化基金，东湖高新出资3亿元作为劣后资金，光大资本出资3亿元作为中间级（夹层）资金，由光大浸辉投资负责募集18亿优先级资金。
  

• 由光大资本100%控股的光大浸辉投资作为基金GP。

基金规模：24亿。

存续期：3年（2年投资期，1年退出期）。

退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。

收益分配：按照先回本后分利的原则，分配顺序如下： 1）优先级资金到期一次性收回投资本金，2）优先级资金获得固定收益：按投资本金不超过7.8%计算年化收益，3）夹层资金收回投资本金，4）劣后级资金收回投资本金，5）基金管理人收回投资本金，6）剩余的投资收益在劣后级资金、夹层资金之间按80%：20%的比例进行分配。基金管理人不分享超额收益。

管理费：不超过市场平均水平。

出资形式： 承诺出资制，投资人认缴的出资额度将根据基金投资进度，分期实缴到位。

• 结构化基金，新兴铸管认缴基金份额的10%作为基金的劣后级，光大资本认缴基金份额的10%作为夹层资金，由光大资本负责募集80亿优先级资金。

• 双GP运作，新兴铸管全资子公司新兴铸管资源投资公司作为GP参与基金的管理与投资决策。

• 新兴铸管以拟投资项目的特许经营权为质押或由新兴铸管通过增信方式进行融资或募集。

基金规模：100亿。

存续期：5年（3年投资期，2年退出期）。

退出方式：1）由基金所投资项目公司按投资协议约定以用项目日常经营收益归还实现退出；2）通过资产注入转化为上市公司的股票在二级市场退出；3）在约定的期限内无法按照上述1）、2）之方式清算退出的，由新兴铸管以回购基金全部份额的方式实现清算退出。

出资形式：根据项目实施的进展分期募集和按比例认缴到位。

增信措施：除本公司和光大资本的出资外，主要通过拟投资项目的特许经营权为质押或由本公司通过增信方式进行融资或募集。

管理与投资决策：双GP运作，新兴铸管负责项目遴选、可行性研究、决策及投后管理等（实质上主导了GP的运作及投资项目的投决流程）。

• 结构化基金，由北陆药业与平安财智及其子公司作为共同劣后，由平安财智子公司负责募集优先级资金。

基金规模：7亿。

存续期：5年（2年投资期，3年退出期）。存续期可延长两次，每次一年。

退出方式：以并购方式退出为主，包括由北陆药业回购退出、出售给其它公司、以IPO 方式等退出。北陆药业有权优先收购。

管理费：投资期2%，退出期按全体有限合伙人截至每个支付日尚未退出的剩余投资项目成本的1.5%/年。

出资形式： 承诺出资制，投资人认缴的出资额度将根据基金投资进度，分期实缴到位。

投资决策：投委会有5人构成，项目投资决策须经投资决策委员会4票以上（含4票）通过。

• 优先级为平安信托的产品，占基金总规模的75%，是主要的基金提供方，预期年化收益率为11%。劣后级是暴风科技与淳信奋进，分别占基金总规模的10%和15%。收益分配中，优先级超额收益的90%归属于劣后级。

• 暴风科技大股东冯鑫对基金整体进行最低收益担保。

• 淳信奋进及中信资本（深圳）均属中信集团下属公司。

基金规模：6.84亿。

存续期：2年。

退出渠道：一是基金持有特定企业股权一年后，与暴风科技换股，在二级市场卖出股票或现金退出；二是待特定企业在美国资本市场上市后退出，预计未来两年内独立上市；第三种是通过协议转让形式出售股权。

基金收益分配顺序：1）优先级资金的本金及收益； 2）超额收益中，优先级超额收益90%归属于劣后级，暴风科技和淳信奋进按出资比例，获取浮动收益。

交易安排：首先以有限合伙形式成立并购基金。然后，资金出境在避税区开曼群岛设立特殊目的载体（SPV），借此获得标的公司股权。再由暴风科技向该基金发行股份或支付现金，购买基金所持有的标的公司股权。最后，换股退出或者特定企业在美股上市退出。

2.  非结构化基金（或叫平层基金）

基本要素：

• 基金结构：由上市公司联合其他机构共同出资，不存在优先劣后之差别。一般基金会有开放期，视基金发展情况及潜在项目的投资进展由GP对外募集投资或者由上市公司或机构进行增资。

• 收益分配的顺序一般是：1）按出资比例返还合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资，2）支付合伙人出资优先回报，通常会设立一个门槛收益率，在达到门槛收益率之前，GP将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户，3）支付普通合伙人的管理报酬：合伙人累计实缴出资的内部收益率超过门槛收益率后，则基金全部收益的20%分配给普通合伙人，剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。

• 存续期：一般为2-10年，主流5-6年。

• 退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是现金，或现金+股票，或股票。

• 管理费：市场主流的管理费为2%。

• 出资形式： 主流操作方式有两种：1）分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资；2）承诺出资，按基金投资进度以项目出资。

• 投资领域：为上市公司“量身定制”，一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。

• 投资决策：一般由上市公司占据主导地位。

• 基金规模10亿，首期由LP出资5亿元，后续按基金业务进展，由GP负责引入其他投资人（基金设2年的开放期）。
  

• 蓝基金管理公司是蓝色经济区产业投资基金的GP。

基金规模：10亿，首期5亿。

存续期：7年（4年投资期，3年退出期）。

管理费：按照基金实缴金额2%/年向基金各合伙人收取基金管理费，每月计提，每季度划转。

基金收益分配顺序：1）项目退出后，累计分配各合伙人实缴出资； 2）超额收益若高于合伙人对该项目相关全部出资的8%年度单利率收益，则按照80%和20%的比例进行分配，其中： 各合伙人根据其在基金中的投资额，按照比例享有基金超额收益的80%；基金管理人享有基金超额收益的20% 3）若超额收益低于合伙人对该项目相关全部出资8%的年度单利率收益，全部超额收益由各合伙人按照出资比例享有。

管理与投资决策：投决会4人，由青岛金王和蓝基金各自派出2人，拟投资项目，须经过2/3以上（含本数）同意。

• 基金拟募集规模100亿元，首期18.02亿元，由新疆TCL股权投资公司与西藏紫光清彩投资公司各认缴9亿元，GP东伟管理认缴200万。后续视基金进展由东伟管理向外部投资人募集，或由TCL和紫光集团对基金进行增资。

• 管理投决机制：投资决策委员会为基金的投资决策机构，由四人组成，其中，紫光清彩提名2人，TCL创投提名2人。所有拟投资项目的立项、投资决策和退出等均需要投资决策委员会全体委员一致同意方可作出决议。

基金规模：100亿，首期18.02亿。

存续期：10年（6年投资期，4年退出期）。

退出方式：主要通过基金投资的项目上市或者并购等方式实现退出。

基金收益分配机制：基金就其任何项目投资取得现金收益，东伟管理负责在取得现金收益后30日内向各合伙人分配： 1）首先按出资比例返还合伙人的累计实缴出资：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资；2）支付合伙人出资优先回报：合伙人累计实缴出资的内部收益率（从每次缴付出资的到账日期起算到分配时点为止）达到8%之前（含8%），GP直接将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户； 3）支付GP的管理报酬：合伙人累计实缴出资的内部收益率超过8%后，则基金全部收益的20%分配给GP，剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。

• 基金拟募集规模50亿元，首期20亿元，由苏宁电器和苏宁云商各认购14.8亿元和5亿元，GP苏宁鼎元投资认缴2000万。后续将由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资者募集资金，也可由公司在履行相应的审批程序后对该基金进行增资或者参与后续子基金的募集。外部投资人参与的方式可以是直接对该基金进行增资也可以通过组建子基金的方式参与。

   

基金规模：50亿，首期20亿。

存续期：6+1年（4年投资期，2年退出期，经合伙人会议审议通过，基金续存期限可以延长1年）。

管理费：2%。

基金收益分配机制：分配顺序如下： 1）向各合伙人进行分配，直至各合伙人取得其全部累计实缴出资额；2）向有限合伙人进行分配，使得各有限合伙人取得就其全部累计实缴出资额实现8%的年化收益率；3）基金投资年化收益率在8%以上10%以下的部分，分配给普通合伙人；4）上述分配完毕后的剩余部分，80%在有限合伙人之间按照其实际出资比例进行分配，20%向普通合伙人进行分配。

风险承担：各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损和产生的费用，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。

• 资金构成：结构化基金一般由劣后级资金、中间级（夹层）资金和优先级资金构成，非结构化基金一般由上市公司及其关联方或机构直接出资。

• 收益分配原则或顺序：结构化基金收益分配最先分配优先级资金本金及收益，剩余超额收益由劣后级资金、中间级资金和基金管理人按约定分配；非结构化基金收益分配一般按照满足出资人实缴出资及门槛收益后由LP和GP按约定分配。

• 风险：最极端情况下（基金全部亏损完毕），结构化基金的劣后级资金要对优先级资金的本金和收益兜底。

基本要素：

• 运作逻辑：产业基金负责搜寻、筛选、投资或并购符合上市公司产业发展战略的项目，投资后，由产业基金协同上市公司进行业务整合和管理，并在合适时机通过资产注入方式纳入到上市公司体系内。

• 退出方式：所投项目，一般而言，上市公司有优先收购权利，且被上市公司收购是主要的退出方式。退出时，由上市公司支付现金，或现金+股票，或股票，借此，产业基金实现一级市场投资收益，上市公司获得优质资产注入，提升公司价值。

• 2014年7月，泰格医药（300347）发布公告称，拟与石河子睿德信股权投资管理合伙企业合作设立新疆泰瑞医疗并购基金，基金规模3亿元，其中泰格医药出资3000万，占出资份额的10%。

• 2014年11月，泰瑞医疗并购基金收购捷通泰瑞54%的股权，取得控股权。

• 2016年3月，泰格医药发布公告称，以6亿元收购捷通泰瑞100%股权。

• 2013年10月，亚威股份发布公告称参与设立淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙），认缴出资3375万，占比22.5%（后在2014年9月从另一有限合伙人接手10%的份额，接手后，亚威股份占比32.5%）。
  

• 2014年9月，平衡基金投资无锡创科源激光装备有限公司（简称无锡创科源）2000万元可转债。

• 2014年11月，无锡创科源从股转系统摘牌。

• 2014年11月，平衡基金以2000万元可转债权对创科源进行增资，认购该公司222.2222万股。

• 2015年1月，亚威发布公告称向平衡基金及无锡创科源其他非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源94.52%的股权。根据公告，以2014年9月30日为评估基准日，无锡创科源采用收益法评估全部权益价值为1.31亿元，评估增值为8680.34万元，评估增值率为197%。经协商，最终确定标的资产整体作价为13976.04万元。其中，对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。

• 2013年1月，京新药业发布公告称，拟与浙江天堂硅谷股权投资公司、浙江元金投资公司合作发起不超过10亿元的产业并购基金，其中浙江元金投资认缴10%-20%，天堂硅谷出资500万，剩余部分由天堂硅谷负责向外部投资人募集。

• 2013年10月，京新药业发布公告称，浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业与广东益和堂制药有限公司原股东方乐尧、刘健雄签订《关于广东益和堂制药有限公司全部股权之收购协议》，天堂元金以1.2亿元收购益和堂100%股权。

• 2015年1月，京新药业在《投资者关系纪要》中称，“益和堂去年通过新版GMP认证，销售有明显增长，预计今年有望实现更快增长。”

• 2016年3月，京新药业在其2015年度业绩说明会上表示，益和堂目前阶段还在进一步培育中，公司将在合适时机实施并购。