近年来，世行、亚行、非行等多边开发银行调查和制裁中国企业的案例越来越多，国资委规定，国企被国际组织制裁属于重大合规风险事件，应妥善处置，并向国资委上报。然而，仍有六成以上中资企业未能有效建立合规体系，在制裁期限内成功解除制裁，中国企业遭受了诸多损失。
基于此，威科先行特邀
金杜律师事务所吴巍、朱媛媛律师团队
，从
相关基本概念介绍、调查及制裁应对、制裁解禁与合规体系建设及环境与社会责任机制等4大方面，梳理总结了20个企业应对多边开发银行调查与制裁的实务问题
，以期为企业提供有益参考。
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作者权威，专业度高：
由金杜律师事务所吴巍律师团队倾力撰写，内容准确权威。
内容丰富，实操性强：
立足中国企业的业务实际和团队丰富的法律服务经验，精选20个企业关心的实务问题，为企业提供有益参考。
架构清晰，便于查看：
涉及相关基本概念介绍、调查及制裁应对、制裁解禁与合规体系建设及环境与社会责任机制等4大方面，便于检索。
1. 什么是多边开发银行？
2. 为什么要关注多边开发银行制裁？
3. 哪些中国企业可能会面临多边开发银行的合规监管？
4. 多边开发银行制裁的是哪些不当行为？
5. 企业被多边开发银行制裁了会有什么后果？
6. 在这些不当行为中，中国企业最常遭遇的是哪一项指控？
8. 实务中，欺诈行为有哪些常见的表现形式？
9. 多边开发银行的规定是如何认定腐败行为的？
10. 实践中，中国企业在面对多边开发银行的调查时，可能存在哪些容易暴露腐败风险的敞口？
11. 多边开发银行是国际组织，如果一家企业只做国内项目就不会受到其管辖和制裁了吗？
12. 除企业责任外，中国企业是否还应关注高管及员工的个人责任？
13. 多边开发银行作为国际组织，是否会将案件线索移交给当地过政府？
14. 多边开发银行合规调查与制裁与中国法语境下的执法行动相比，有哪些不同特点？
15. 中国企业在应对多边开发银行的调查行动时，存在什么误区？
16. 多边开发银行的调查通常是如何结案的？不同的结案方式有什么差异？
17. 一家被制裁的企业主体想要解禁，通常需要从哪些方面着手建设符合多边开发银行标准的诚信合规体系？
18. 中国企业在申请解禁时，存在什么误区？为什么会有很多被制裁的企业面临延期解禁或解禁失败的问题？
19. 拥有环境与社会责任机制的多边开发银行有哪些，以及它们的问责机构是如何设置的？
20. 多边开发银行的环境与社会问责机制的程序流程是怎么样的？换言之，它们是如何处理环境与社会问题的有关投诉的？
第四部分 环境与社会责任机制
Q19:
拥有环境与社会责任机制的多边开发银行有哪些，以及它们的问责机构是如何设置的？
A:
包括世行、亚行、非行、欧行、美行在内的主要多边开发银行，均建立了此类环境与社会责任机制。具体情况如下：
（1）世界银行：世界银行在环境、社会和治理（ESG）方面有着严格的标准和政策，制定了《环境和社会框架》（ESF）。ESF确保项目对环境和社会的影响被妥善评估和管理。世行的环境标准旨在减少项目对生态环境的不利影响，为此项目需要进行环境影响评估（EIA），确保项目的设计和实施有考虑到环境因素。社会标准方面则关注项目对社区的影响，世行要求项目进行社会影响评估（SIA）并制定相应的社会管理计划。
成立于1999年的世界银行合规顾问监察员办公室（Office of the Compliance Advisor/Ombudsman，简称“
CAO
”）是世行内设的独立问责机制，其主要职责是处理针对国际金融公司（IFC） 和多边投资担保机构（MIGA） 项目的投诉事宜，最终目标是增强这些机构参与项目的环境和社会效益。
（2） 亚洲开发银行（ADB）：在《2030战略》中强调了气候变化和环境可持续性的重要性，并将其列为优先事项。为此，ADB致力于资助减缓和适应气候变化的项目，例如通过特别基金（如亚洲气候基金和清洁能源基金）为项目提供支持。ADB的合规审查组（CRP）负责银行的E&S问责机制，用以调查针对ADB资助项目违反银行政策和程序的指控。
（3）非洲开发银行（AfDB）：对适应气候变化作为其融资策略的重要组成部分，提供资金支持非洲国家建设气候韧性，减少气候风险。AfDB在《非洲气候适应性发展战略》明确了气候适应的优先领域，包括农业、水资源管理、健康和基础设施。AfDB有独立审查机制（Independent Review Mechanism，IRM），主要为受到AfDB资助项目影响的人提供申诉权。
（4）欧洲复兴开发银行（EBRD）：在成立之初就将ESG相关考虑纳入其运营章程之中。EBRD会对资助的项目进行持续的监测和评估，确保它们在环境和社会方面都符合标准。EBRD的问责机制，项目申诉机制（Project Complaint Mechanism，PCM）具有纠纷解决和合规审查的功能，确保项目遵守环境与社会政策。
（5）泛美开发银行（IDB）：IDB是西半球最大的多边金融机构，致力于促进拉丁美洲加勒比地区的经济发展。在其投资决策中考虑ESG因素，推动成员国的可持续发展。IDB的问责机制是独立咨询和调查机制（Independent Consultation and Investigation Mechanism, MICI）,它直接向董事会报告并独立于管理层运作。
（6）亚洲基础设施投资银行(AIIB)：在其环境与社会政策（ESP）中提供了公众咨询和信息披露机制，以确保其资助的项目信息对所有利益相关方都是可获取的。另外，AIIB要求项目设立申诉补救机制（GRM），让受影响的人提出申诉。AIIB还建立了受项目影响人群机制（PPM），专门接受受项目影响的人群提交的投诉呈件。
（7）欧洲投资银行（EIB）：是欧盟的贷款机构。在推动绿色金融和可持续发展方面，EIB是全球最大的绿色债券发行者之一，通过资本市场为环境项目筹集资金。它同时致力于资助应对气候变化的项目，包括可再生能源和森林保护等。此外，EIB投资于公共交通、废物管理和水资源管理等项目以促进城市的可持续发展。EIB的问责机制是投诉机制（Complaints Mechanism, CM），主要负责审查关于EIB未履行其义务的投诉，并提出纠正措施。
Q20:
多边开发银行的环境与社会问责机制的程序流程是怎么样的？换言之，它们是如何处理环境与社会问题的有关投诉的？
A:
多边开发银行的环境与社会责任问责机制提供了一种途径，让受项目影响的个人或社区能够表达他们就环境与社会问题的担忧并寻求解决方案。以世界银行为例，其独立投诉处理机构是世界银行合规顾问监察员办公室（Office of the Compliance Advisor/Ombudsman，简称“
CAO
”）。以下是CAO启动该机制的程序：
（1）提出投诉：个人或社区认为他们已经或可能收到世界银行资助项目的影响时，可以向CAO提出正式投诉。投诉应以书面形式提交，并包含项目的具体信息、受影响的描述以及投诉者的身份信息。
（2）初步审查：CAO在收到投诉后，会进行初步审查，已确定投诉是否符合CAO开展进一步评估的条件。如果投诉符合条件，检查小组将进行独立合规审查，评估世界银行是否遵守了其政策和程序。
（3）合规性调查：如果投诉被接受，检查小组将开展调查，这可能包括现场访问、收集证据和与相关人员会谈。调查结果将形成一份报告，报告将提供给世界银行的执行董事会。
（4）执行董事会审议：世界银行的执行董事会将审议CAO的报告，并决定是否采纳其建议，包括可能的项目调整或政策改进。
（5）实施补救措施：如果执行董事会采纳了建议，项目需要根据建议进行整改，并可能受到CAO的进一步监督以确保整改措施得到有效实施。
（6）监督和跟踪：CAO会持续监督（monitoring）项目的整改进展，确保问责机制的执行效果。如果企业未能满足绩效要求，世行IFC可能会采取撤资、解除合同等补救措施。
吴巍
金杜律师事务所
合伙人
[email protected]
吴巍律师的执业领域包括企业合规风险评估、企业合规防范与应对、企业合规制度建设、企业危机处理服务，公司纠纷以及民商行政案件的再审等，服务的企业涉及医药、汽车、通信、能源、人力资源管理、机械制造及工程建设等多个领域。
吴巍律师参与过多家国内外企业的合规管理体系建设项目、应对世界银行等国际金融机构调查及制裁项目、协助企业应对美国FCPA调查项目、企业内部调查项目、应对市场监督管理局合规处罚项目以及日常合规咨询及各类合规培训，对企业合规有深入研究。
吴巍律师连续多年被《钱伯斯亚太概览》和《法律500强》评为公司调查/反腐败和监管与合规领域的“特别推荐律师/领先律师”。
朱媛媛
金杜律师事务所
合伙人
朱律师熟悉世行、亚行、非行、美行等多边开发银行的制裁规则，多次帮助中资企业免于世行INT的合规指控。她擅长协助中资企业与多边开发银行达成和解，并大幅减轻制裁后果。朱律师曾担任亚行独立监管人（Monitor），监督并评估被制裁企业的合规体系建设，也曾作为公司顾问协助企业提前解除制裁。她还担任过世界银行指定的独立调查人，对被制裁企业开展调查。
2024年，朱律师被钱伯斯评选为大中华区公司调查/反腐败领域的“领先律师”，被GRCD评选为中国客户首选反腐败反商业贿赂律师，被《法律500强》评选为生命科学与医疗保健领域“明日之星”和监管与合规领域“后起之秀”。
张倬贤
金杜律师事务所
主办律师
张倬贤律师熟悉世界银行等境外合规监管机构的制裁规则与调查程序，曾经代表多家中国企业成功处理世界银行（包括廉政局INT、环境与社会责任问责机构CAO）、非洲开发银行（廉政和反腐败办公室PIAC）、亚洲开发银行（反腐和廉政办公室OAI）等的调查案件，涉及从前期审计（Audit Letter）、要求解释函（Show Cause Letter）、抗辩申诉、和解谈判，到合规整改、申请制裁解禁等全方位、全流程的专业领域。
张律师曾经多次成功帮助企业免于世界银行的进一步合规调查（INT、CAO的案例均有涉及），也曾经在多起案件中通过抗辩或和解谈判，帮助企业大幅减轻制裁结果。
