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上海总部及分所各位同仁：
自中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）于2016年2月引入私募基金管理人登记法律意见书制度以来，本所一直积极发展私募基金管理人登记备案业务，在该业务领域处于行业领先地位。2016年9月，本所与北京市金杜律师事务所、北京市汉坤律师事务所共同入选中基协第一批入会核查专业中介服务机构名单，对拟申请成为中基协观察会员的私募基金管理人进行入会核查。
为确保本所向客户提供高标准的法律服务，保证本所入会核查的工作质量，本所金融专业委员会此前分别制定了《私募基金管理人登记法律意见书格式指引》、《私募基金管理人入会核查之工作指引》。上述指引已经成为本所律师从事私募基金管理人登记备案业务的工作准则。
随着近期私募基金监管环境、监管政策的不断变化以及本所私募基金管理人登记备案业务的不断发展，私募基金管理人登记备案工作的核查要点也在不断增加。2017年3月23日，受中基协的邀请，本所律师作为首批入会核查专业中介服务机构代表参加了中基协举办的针对私募基金管理人登记备案相关业务问题的答疑会。为保证本所律师提供私募基金管理人登记备案法律服务的质量，本所金融专业委员会就本所律师近期在私募基金管理人登记备案业务实践中较为关注的各项问题进行了讨论，并发布本内部操作指引。
本操作指引仅供本所律师参考，不应被视为本所对私募基金管理人登记备案事项发表的法律意见。本所不因此承担任何法律责任。
锦天城律师事务所金融专业委员会
二零一七年五月十一日
附件一：私募基金管理人登记备案业务若干问题内部操作指引
私募基金管理人登记备案业务若干问题内部操作指引
一、 私募基金管理人登记相关问题
1. 关于申请机构的专业化经营
中基协于2017年3月30日发布的《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》（以下简称“《问答（十三）》”）对管理人的专业化经营提出了进一步要求。在申请登记时，申请机构应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。
结合中基协关于专业化经营的规定，承办律师对申请机构的专业化经营事项进行核查时，应重点核查申请机构的主营业务是否为私募基金管理业务，企业名称及经营范围是否违反专业化经营原则。如申请机构申请的机构类型为私募证券投资基金管理人，申请机构的企业名称或经营范围包含“股权投资管理”字样，承办律师应要求申请机构进行工商变更登记，将企业名称或经营范围中包含的“股权投资管理”字样删除。对于私募证券投资基金管理人，其经营范围不应包含“投资咨询”、“管理咨询”、“为被投资企业提供咨询服务”等字样。
2. 关于申请机构的展业能力
中基协关于申请机构展业能力反馈的问题主要集中在组织架构、从业人员及实缴注册资本金等方面。
申请机构应具备与从事基金管理业务相适应的组织架构，并为各部门配备相应的从业人员。申请机构的组织架构以及从业人员应与申请机构各项风险管理和内部控制等相关制度相匹配，保证相关制度能够有效运行。根据中基协相关要求及私募基金的业务实践，申请机构至少应具备投资、风控合规、投后管理以及产品募集等开展基金管理业务的部门。除部门负责人外，每个部门至少应配备1-2名全职员工，且部门的负责人及员工应具备从事该项工作的教育背景或从业经历。在申请机构收到关于组织架构及从业人员相关的反馈意见时，承办律师应要求申请机构对其机构设置和从业人员配备情况进行说明，论述在现有组织架构及人员配备的条件下，相关风险管理和内部控制制度是否能够得到有效运行。若申请机构的现行机构设置和人员配备无法满足风险管理和内部控制制度的要求，承办律师应建议申请机构做出调整。若申请机构从业人员相对较少，承办律师可建议申请机构将份额登记、估值核算等业务外包给私募投资基金服务机构，并在法律意见书中做出说明。
管理人实缴注册资本金情况是承办律师核查申请机构展业能力的另一重点事项。中基协的信息公示系统对于实缴注册资本金低于100万元或低于认缴注册资本25%的管理人会进行提示。一般而言，在满足中基协对实缴注册资本金最低要求的前提下，承办律师在对申请机构资金情况进行核查时，应详细论述实缴注册资本金是否足以覆盖未来半年或一年内申请机构日常运营中的各项开支，如人员薪酬、办公租金以及其他日常支出等。
在办理业务过程中，有申请机构收到了中基协要求提交商业计划书，说明申请机构展业能力的反馈意见。我们认为该类意见实质上体现了中基协“差异化管理”及“扶优限劣”的思路。在遇到类似反馈意见，或申请机构被重复反馈时，我们建议承办律师应着重从申请机构开展私募基金管理的展业计划、高管从业经历、团队的管理能力以及相关项目储备等方面说明申请机构的展业能力。展业计划中应包括申请机构的投资类型、投资标的等商业要素。
3. 关于申请机构的实际控制人
目前，中基协要求申请机构必须有实际控制人。一是机构的控股股东或第一大股东；二是董事会派驻董事最多的股东；三是通过合同、协议等方式实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。大部分私募机构可通过以上第一、二两种情形明确实际控制人；部分私募机构表示无法认定实际控制人的，一般建议机构借鉴上述第三种途径，通过签订一致行动协议或委托协议等方式来确定实际控制人。
4. 关于申请机构的关联方
