在西方发达资本市场，没有“借壳上市”这个概念。有个类似的概念，叫“反向收购”，也叫“后门上市”。但与国内A股资本市场不同的是，上市“壳”公司没有什么价值（约一两百万美元），与国内动辄十几亿、几十亿的“壳”费，大相径庭。我国是社会主义市场经济，借鉴资本主义国家的经验，自1993年引入与建设了证券资本市场。可是中国资本市场的“花样”却比资本主义国家要多，“借壳上市”如此“火爆”，就是全球资本市场的一个奇葩。
国内“借壳上市”的操作大致由三部分构成：
1、清“壳”。
就像卖房子要把房间腾退干净一样。拟转让的上市公司（“壳”公司）要把“壳”里面的资产、业务、人员等全部清理出上市公司，实现干净的“壳”。
2、装新资产。
把想上市但由于“排队不及”或“条件差一点”资产装入上市公司。由于资产进来当然不会免费，因此就有了第三环节。
3、“壳”转让。
即“壳”向新的主人定向发股份，实现壳公司控股权或控制权的转让。上述三个环节往往和在一起做，即：进、出的资产可以置换，进入资产对价不足的部分（往往是大部分）由“壳”公司发行股份收购等。
经过上述操作，上市公司的大股东发生了变化，资产内容由新资产替代，原来上市公司的股东可留在上市公司里继续做小股东，资产由原来的大股东收回。所谓“腾笼换鸟”，笼子的主人变了，里面的鸟也变了。
这似乎是一个皆大欢喜的“完美”的概念。
1、买“壳”的人高兴。
不想国内IPO排队，或不甚具备上市条件的企业，可以在A股快速上市。国内IPO排队大约需要2年的时间。境外上市很快，6-7个月，但是估值太“低”。360在国内借壳“江南嘉捷”上市之前，在美国下市只花了大约630亿元人民币，所有投资者就把股票还给大股东了，而国内目前市值已经达到了3300多亿。国内价格是国际的5倍多。当然怪不得全世界的企业主都想把资产卖给中国人，因为中国人“太有钱了”。
2、卖“壳”的人更高兴。
在本世纪初，国内的“壳”费一两个亿。前两年“壳”费达到过几十亿元的峰值。随着证监会对股价操纵、误导披露的整治以及IPO审核的加快，据说目前“壳”费降到十几个亿。所以，对于那些上市公司业务经营惨淡、甚至无法持续的“壳”拥有者而言，把自己的空壳上市公司卖了，就可以赚十几个亿。怪不得，全中国的企业都想国内上市，只要上了市，就算业务亏得一塌糊涂，仍然可以赚十几个亿。这是一个每年几千万净利润的企业一辈子都赚不来的钱。全世界的资本市场都是奖优罚劣，好企业股价节节高升，可以不断融资，而坏企业股价一路下跌，如果“说了谎”“造了假”还会面临股民索赔的集体诉讼。但是，在现在国内的资本市场，你却可以实现这个“梦想”：就是作为上市公司，你的企业经营不下去了，你还可以“卖壳”，实现几万户贫困家庭合计年收入都远不可及的巨额收益！
3、股票投机炒作者高兴。
研究企业基本面“多辛苦”！要研究行业，研究公司业务，研究客户需求，研究产品结构……需要付出太多的不眠之夜、进行许多现场调查。找主营业务做不下去的“烂公司”多容易，看看谁干不下去不就完了，如果再认识上市公司的人，探听点消息就更好了。其实，不用探听消息，上市公司每年亏损几千万，大股东不卖壳才怪呢，把亏损的工厂都关了，再挣个十几个亿，“傻子”才不做！
所以，在A股资本市场催生了一批“借壳上市”题材专业户，专找可能“卖壳”的公司。2017年底刚刚从新三板被迫摘牌的中科招商，就曾在A股市场大幅竞“壳”圈地，专找主业干不下去的公司！近日，中科招商宣布要进军国际资本市场，不知道是否考虑“后门上市”的方式，尤其是考虑到国际资本市场“壳”（如有）便宜，不足国内壳价钱的1%。
4、涉及“借壳上市”各个环节的相关个人也都高兴。
原因是“借壳上市”这个消息太值钱了。以360成功借壳的江南嘉捷为例，在2017年11月初公布重大资产重组“售壳”的预案之后，江南嘉捷连续18个涨停板之后才打开，即股价涨了4.56倍（即（1+10%）的18次方减一），这还是在公司不断给市场降温，说重大资产重组存在不确定性的情况下。如此价值连城的消息，谁不愿意经手，谁不愿意听到？其实，
只要A股市场“借壳上市”的炒作习气不改，“借壳上市”是否成功并不重要，只要经历了这个“过程”，股价大涨，有人赚得盆满钵满就行。
