专业知识讲座249，两个
与债券相关
的政策（公司信用债信息披露、非公开发行债券负面清单）。第一部分：《公司信用类债券募集说明书编制要求（征求意见稿）》。第二部分：公司信用债信息披露管理办法（征求意见稿）说了啥？第三部分：非公开发行债券负面清单来了，16种情形被禁止！
本期主要讲解两个与债券有关的政策：
中国人民银行会同发展改革委、证监会发布
《公司信用类债券信息披露管理办法（征求意见稿）》
（以下简称《管理办法》）以及配套文件——《公司信用类债券募集说明书编制要求(征求意见稿)》、《公司信用类债券定期报告编制要求(征求意见稿)》、中国证券业协会发布修订后的《
非公开发行公司债券项目承接负面清单指引
》。
第一个政策比较多，详细内容大家可以自己从附件链接里看，第二部分是对应的讲解。
为完善公司信用类债券信息披露制度，推动公司信用类债券信息披露规则统一，促进我国债券市场持续健康发展，中国人民银行会同发展改革委、证监会，起草了《公司信用类债券募集说明书编制要求（征求意见稿）》《公司信用类债券定期报告编制要求（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.通过电子邮件方式将意见发送至：
[email protected]。
2.通过信函方式将意见邮寄至：
北京市西城区成方街32号中国人民银行金融市场司（邮编：
100080），并请在信封上注明“信息披露”字样。
3.将意见传真至：
010-66016741。
意见反馈截止时间为2020年1月18日。
附件1：
公司信用类债券募集说明书编制要求（征求意见稿）.doc
附件2：
公司信用类债券定期报告编制要求（征求意见稿）.doc
附件3：
《公司信用类债券募集说明书编制要求（征求意见稿）》《公司信用类定期报告编制要求（征求意见稿）》的起草说明.doc
中国人民银行
国家发展和改革委员会
中国证券监督管理委员会
2019年12月20日
第二部分：公司信用债信息披露管理办法（征求意见稿）说了啥？
12月20日，中国人民银行会同发展改革委、证监会发布《公司信用类债券信息披露管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）以及配套文件——《公司信用类债券募集说明书编制要求(征求意见稿)》、《公司信用类债券定期报告编制要求(征求意见稿)》，并公开征求意见。
专家认为，上述文件意在完善公司信用类债券信息披露制度，推动公司信用类债券信息披露规则统一，有助于弥补监管短板，改善企业债券融资环境，促进我国债券市场持续健康发展，进而推动金融业高质量发展。
总体来看，《管理办法》定位于基础性规范，着力对市场需求迫切的框架性标准进行统一规定，重点明确企业发行及存续期的信息披露、中介机构信息披露、监督管理等总体要求。
《募集说明书编制要求》包括五章，总计五十二条，规定了募集说明书编制的主要内容和格式体例。其中，第二章涵盖了风险提示及说明、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务情况、企业资信情况和投资保护等十四节内容；第四章明确了面向个人投资者披露的信息披露要求。
《定期报告编制要求》包括六章，总计五十一条，主要规定了定期报告的内容框架、编制原则、格式体例、披露要件等。第二章至第五章在充分考虑不同类型投资者决策与风险分析能力的基础上，设置差异化的信息披露要求。其中，第二章至第四章分别规定面向合格机构投资者的债券在存续期间内的年度报告、半年度报告和季度报告的不同编制要求。第五章重点规定了面向个人投资者的债券还应遵守的其他信息披露要求。
此外，《募集说明书编制要求》和《定期报告编制要求》注重平衡信息披露效率与成本，在满足投资者保护需求的同时，允许企业通过索引方式信息披露，减少重复信息披露。
具体来看，《管理办法》有以下几点值得关注：
一、《管理办法》对适用范围、监督机构作出明确规定：公司信用类债券的发行及存续期信息披露适用本办法。非公开（含定向）发行的信息披露另有规定的，从其规定。
本办法所称公司信用类债券（以下简称“债券”）包括
企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
。
中国人民银行、发展改革委、证监会（以下简称“公司信用类债券监督管理机构”）依法对公司信用类债券的信息披露进行监督管理。市场自律组织根据法律法规对信息披露实施自律管理。
二、企业发行债券，应当于发行前披露以下文件：
（一）企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告；
（四）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。
三、企业发行债券的，存续期内应当按以下要求披露定期报告：
（一）企业应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露上一年年度报告，年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）企业应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告；
（三）企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告；
（四）各期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表，编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
四、《管理办法》对中介机构信息披露也做出相应规定，其中“主承销商、受托管理人、债权代理人或具有同等职责的机构，应当按照规定和约定履行信息披露职责或义务，并督促企业依照本办法规定履行信息披露义务”。
五、监督管理与法律责任部分，《管理办法》明确，企业未按照规定履行信息披露义务，或所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，致使债券投资者遭受损失的，应当承担赔偿责任。企业的控股股东、实际控制人以及为企业提供信息披露服务的中介机构所出具文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，也应当依法承担相应责任。
此外，《募集说明书编制要求》充分考虑近年来违约债券处置中的实际问题，进一步推动完善募集说明书约定内容，强化募集说明书中关于债券违约情形、违约责任、受托管理人事项、债券持有人会议、投资者保护条款等与投资者权益密切相关的内容，为市场化、法治化处置违约债券提供基础。
其中，第二十条规定：企业应当披露控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应当披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
第四十三条明确，企业应当披露债券违约情形、触发条件、违约责任、应急事件及处置程序、持有人会议机制、不可抗力、弃权、争议解决机制、投资者保护条款等。
就债券违约情况，《定期报告编制要求》要求，企业应当披露所有在定期报告批准报出日存续的债券情况。企业有逾期未偿还债项的，应当说明未偿还余额、未按期偿还的原因及处置进展等情况。企业应当披露报告期末除公司信用类债券外的有息债务的逾期情况，包括但不限于金额、发生原因及处置进展。
12月20日，中国证券业协会发布了修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（简称《指引》）。
此次修订明确了非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理，承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。其中包括地方融资平台公司以及主管部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司在内的五类特殊行业或类型的发行人。
此次修订内容主要涉及两项条款，分别为《附录》第四条和第十三条，具体来看：
一是将被采取行政监管措施或纪律处分而完成整改的发行人排除于负面清单外。
为防范公司债券市场风险，给予发行人纠错后的公司债券融资机会，本次修订将原负面清单中“最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施；或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分”的内容调整为“最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的”。
二是将存在违法违规行为房地产公司的认定主体进行了调整。
根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，原国土资源部的职责已经整合。因此本次修订将“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为认定的主体进行了相应调整。
非公开发行公司债券项目承接负面清单指引中列明了十六种情形：
一是最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。
二是对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。
三是存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。
四是最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。
五是最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
