专栏名称: 马靖昊说会计
财政部新理财杂志社社长兼总编辑,中央财经大学研究生客座导师,《财会月刊》、《财会信报》特约主编,北京市职业院校特聘专家,上市公司独立董事,民革党员。联系方式:[email protected]
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上市公司加大并购重组,老马有丑话要说在前面!

马靖昊说会计  · 公众号  · 财务  · 2024-10-30 21:21

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昨天写了一篇《商誉的安全范围究竟如何界定?》,感觉不过瘾,今天还想说几句。

新“国九条”中确实提出了要加大并购重组改革力度,并多措并举活跃并购重组市场。这一政策的出台,无疑为企业的并购重组活动提供了更为宽松和有利的环境。不过,老马丑话说在前面,在并购重组中一定要防范“商誉”的风险,别到时候再次出现“商誉”到处暴雷的现象。


商誉,究其根本,是并购中的一项亏损,是公司收购价超过被收购企业净资产公允价值的差额。商誉一直是报表中作为一项资产存在,其实挺掩人耳目的。如果被收购方情况不佳,出现严重亏损,就会天雷滚滚。


一定要看见未来商誉就是费用,把商誉当成资产是自欺欺人。

马靖昊:是的,所以说,要买得起!也就是说赚取的利润能够承受得起这个费用。


在我看来,并购活动中产生的商誉不应超过并购方企业近五年的平均净利润,且该平均净利润应保持在一定水平之上,如1亿元。商誉的本质是买贵了,但贵的幅度必须控制在并购方企业的承受能力之内,这个承受能力便是其近五年的平均净利润。如此设定,旨在评估企业是否有足够的财力去抵御可能发生的商誉减值风险。否则,一旦商誉减值,企业将面临巨额亏损,而最终这一损失往往会转嫁给无辜的散户来买单,这是既不合理也不公平的。


虽然目前没有一个明确的数值规定来明确商誉不能大于企业近5年的平均净利润,但将商誉与企业的平均净利润进行比较,不失为一种评估商誉规模和风险的可行方法。若商誉的规模远超企业的平均净利润,则可能意味着企业已承担了过高的并购风险,未来的盈利压力也将随之增大。例如,当并购方以极高的溢价收购目标企业,而目标企业后续却无法实现预期的盈利增长时,商誉减值的风险便随之出现,这将直接冲击并购方的财务报表,导致利润下滑甚至亏损。


路云波:所有商誉高的股票一律回避就是了,99%是联手坑人。影视,游戏很常见。
lyb195910:说白了就是通过高商誉并购将上市公司资金套取出去。这是套取上市公司资金最有效最安全的办法。
马靖昊:并购产生的商誉很多时候其实就是利益输送。这个在传媒行业最为明显。还记得吗,2015年华谊兄弟以10.5亿元收购冯小刚注册的空壳公司东阳拉美。这不是利益输送是什么?


其实我对商誉一直是警惕的,商誉对比企业净资产过大的企业,犹如头上悬着一把达摩克利斯之剑,你不知道它什么时候掉下来。千万别再出现用10.5亿元去收购一家1.36万元的名叫东阳美拉传媒的小皮包公司之类的事件,账面上多出来的十多亿商誉,最后怎么消化,大家都知道的。


因此,我再次重申:并购方企业近五年的平均净利润若低于某一设定值(如1亿元),则不宜进行并购活动。同样,若并购产生的商誉超过企业近五年的平均净利润,则表明企业已超出了自身的并购能力,买不起就不要硬买,此时就应果断放弃并购计划,不能勉强为之!

我上述观点的核心在于强调商誉的确认应合理且谨慎,以避免因商誉过高而引发未来可能的商誉减值风险,进而对企业的财务状况造成重大冲击。具体而言:

1.量力而行:企业在实施并购前,应全面评估自身的财务状况和并购后的整合能力,确保并购活动不会对企业的正常运营造成过大的负担。将并购商誉控制在企业近五年的平均净利润之内,我认为,这一建议具有极高的实践价值,有助于显著降低商誉减值的风险。


2.合理估在并购过程中,企业应对目标企业进行深入的尽职调查,全面了解其财务状况、市场前景、管理团队等方面的情况,以准确评估目标企业的真实价值。在并购过程中,应合理评估目标企业的价值,避免支付过高的溢价。同时,可以考虑采用多种支付方式,如股权支付、现金支付等,以降低并购成本。


3.强化后续管理:并购完成后,企业应加强对并购商誉的后续管理,建立健全的商誉减值测试机制,及时发现并处理潜在的风险点。同时,还应加强对并购后企业的整合和管理,确保其能够持续稳健地运营和发展。


综上所述,新“国九条”政策的出台为企业并购重组活动提供了更为宽松和有利的环境,但商誉风险仍然是企业必须面对和克服的挑战。企业和政府应携手合作,加强并购重组的风险管理,确保并购活动的顺利进行和企业的稳健发展。


最后再说一句,上述观点纯粹是我一家之言,欢迎批评指正!


用精炼的语言阐述深刻的财务逻辑,如文章得到您的认可,希望您看完后分享到“朋友圈”或者点一下右下角的“在看”,以示鼓励。长期坚持原创不易,多次想放弃,坚持是一种信仰,专注是一种态度 ,一路陪伴,一起地老天荒,谢谢。


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