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帝国根基：从430亿美金最大跨国并购案看四千年农耕文明之“种”

Xtecher · 公众号 · · 2017-05-22 11:51

正文

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作者｜张岩

编辑｜贾聪聪、陈光

网址｜www.xtecher.com

微信公众号ID｜Xtecher

大家好，我是张岩。

春秋末年，吴越争霸，越王勾践把煮熟的种子贡给吴国。吴国第二年颗粒无收。在那个兵马未动，粮草先行的冷兵器时代，吴国灭亡已成必然。这是中国历史上第一个因种子灭国的故事，这个故事也是很多现代种业人常常提及的教训。

种业人常用“棉花之强”与“大豆之殇”来说明农业产业化的重要性。1999年，中国的转基因棉花开始产业化种植，如今国产抗虫棉早已击败孟山都公司的转基因抗虫棉品种，占据国内90％以上的棉花市场。相比之下，在转基因大豆没有产业化的背景下，国产大豆节节败退，中国已经沦为全球最大的大豆进口国，2015年进口量超过9000万吨。

尽管目前国家想尽办法支持中国的民族种业，但是市场大部分份额依然被大玩家所占领。而且，这些大型跨国企业不仅卖种子，它们还将这些种子与特定的化肥、农药、农机具搭配销售，甚至提供包产包销以及意外保险理赔服务，从而控制一条完整的产业链。因此，中国的民族种业面临的不只是单个的跨国种业公司，而是一个庞大的国际化产业链条。

常规育种策略以杂交技术为核心，经过几十年的发展已经非常成熟，但在杂种优势已经利用非常充分的情况下，进一步提升生产力的空间已经不大。纵观孟山都、杜邦先锋、先正达三巨头的发展历程，以转基因技术、分子标记辅助选择技术、基因编辑技术为核心的生物育种已成为行业发展的新方向，并再次证明科学技术是第一生产力。育种研发是种业公司发展的核心竞争力，也是行业巨头们不惜重金投资的领域。

美国土壤物理学之父富兰克林·H·金认为，东方农耕是世界上最优秀的农业，东方农民是勤劳智慧的生物学家。长达四千年农耕历史，我们该传承什么？颠覆什么？寻找中国农业可持续之路任重而道远。

2017年4月5日，美国联邦贸易委员会发布声明，批准中国化工集团以超过430亿美元现金收购瑞士农业巨头先正达，这是迄今为止金额最大的中国公司海外并购交易，其交易金额超过了2015年斯洛文尼亚整个国家的GDP总量。星河融快一直在为产业互联网投资人提供优质的兼并收购服务，今天我们就和张岩从这起“富可敌国”的种子/农药生产商并购案回看四千年农耕文明的智慧与不断追求进步的历史，希望给你带来一些启发。

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以下，供你参考

美国和全球主要发达国家种业市场集中度都比较高，仅孟山都、杜邦先锋、先正达三家就占据了全球50%以上的市场份额，另外的利马格兰、拜耳、陶氏益农、KWS等跨国企业也颇具实力。

这些大企业能够逐渐占据市场的主要原因是其资金实力雄厚，研发投入大，具有长期的竞争优势。

在整条种子产业链体系中，从农药、种子、化肥、育种技术等方面，中国与这些跨国集团的差距较大。我国种子市场销售额占全球不到1%；就农药利润而言，世界大部分的利润都掌握在先正达、孟山都、拜耳、巴斯夫等6大跨国农药巨头手中；在生物育种方面，我国有超过一万家种子企业拥有育繁推一体化的不到100家，拥有自主研发创新能力的不到10家。

合纵连横：National Champion企业联姻渴望弯道超车的中国

先正达的崛起是农化公司进入种子业务并协同发展的最佳案例。先正达品牌的历史不长，是2000年由两大制药巨头诺华与阿斯利康的农业部门合并而来，公司的源头可追溯到17世纪成立的Geigy、Sandoz、Ciba和ICI等公司，上世纪70年代进入种子市场，通过不断的兼并收购发展壮大，成为如今的先正达。

先正达公司目前在全球90多个国家开展业务，2015年销售收入134亿美元，其中种子28亿美元，农化106亿美元，近几年种业业务占比已由17%提升到21%。先正达是最早进行生物育种的公司之一，早期推出过全球首个转基因番茄产品，后因战略调整在转基因方面落后于孟山都。

然而表面光鲜的先正达近年来的经营状况却每况愈下，2015全年营收下降11%，净利润也下降17%。2016年全年销售额128亿，同比下降2%，净利润27亿美元。资料显示，2015年先正达开始全球裁员1000多人，并公开削减开支，另外在过去两年中，该公司的股价变现也低于同行其他公司。

即使是业绩表现不佳，但先正达依然是国际首屈一指的行业巨头。中国企业不是都有机会能够并购此类National Champion企业的，中国化工集团这笔交易能够走到今天，除了与竞争对手孟山都纠缠到最后一刻之外，中国特色的锲而不舍与先正达公司董事会进行了长时间的拉锯战，还克服了股东反对，各利益相关方的质疑，以及多国政府的反垄断挑战等，这个交易的战略意义和价值不可低估。

中国化工董事长任建新与先正达董事长米歇尔·德迈尔设计对白

早在2015年5月8日，先正达公司公开表示拒绝孟山都的现金+股票报价的当天，中国化工的任建新就联系了先正达公司的CEO米歇尔, 表达了收购意向。

两天之后，先正达公司的CEO通知任建新，先正达公司对和中国化工的交易不感兴趣。

在2015年6月1日，任建新再次联系先正达进行非正式报价，表示将用接近孟山都现金+股票报价价值的全现金来收购先正达。

2015年6月4日，先正达再次通知任建新，先正达不卖，对中国化工不感兴趣。

2015年6月6日，任建新亲自联系了先正达的财务顾问瑞银，通过中间人再次递话给先正达的董事长，继续表示愿意和先正达公司做一个战略性交易。

2015年8月17日，任建新再次联系先正达公司董事长，重新确认了非约束性报价，同时表达了该交易能给先正达公司带来的好处。

在这之后，对于中国化工的报价，先正达公司董事会还拒绝过多次……

在经过多次谈判和中国化工不懈的追求下，2015年12月11日，任建新向先正达公司董事长表示，他可以再度考虑提升两个选项：1、购买66.7%的股份，维持先正达公司上市地位，每股报价465瑞士法郎；2、全现金每股460瑞士法郎100%收购。

2015年12月12日，先正达公司董事长书面给任建新回复，表示先正达公司愿意在每股475瑞士法郎的价格下，让中国化工进行尽职调查，并展开交易细节谈判。

经过艰苦谈判之后，中国化工和先正达就交易文件达成一致。

2016年2月3日，中国化工和先正达宣布中国化工将以430亿美元的现金报价，收购先正达公司100%股份，当年这是中国公司除了中铝、中海油之外的第三个交割金额超过100亿美元以上的交易。预计这笔惊世交易将于2017年6月完成。

撇开转基因等话题，在大宗商品面临寒冬的经济背景下，农药行业也在整体萎缩，而中国作为种子和农药需求大国，先正达与中国化工的联手，无疑意味着将为先正达顺畅地打开中国市场的渠道提供便利。

这张图说明了一切：中国化工收购先正达的历史意义

靠生物技术自我颠覆的一代枭雄

孟山都是越战时期美军使用的生化武器“橘剂”的主要生产商。“橘剂”，也叫“落叶剂”，美军用以对付丛林中的抵抗军队。橙剂含有剧毒成分“戴奥辛”，它不仅至今仍对越南民众产生遗害，同时对一部分参加越战的美国士兵也造成严重伤害。

美军曾在越南战争期间，大规模使用橙剂作为化学武器

此外，孟山都还生产剧毒农药DDT、多氯联苯物PCBs和可能致癌的糖精阿斯巴甜。为了摆脱“制毒”企业的帽子，孟山都决定战略转型。

从1980年开始，孟山都剥离了当时最赚钱的化工和塑料部门，收购种子公司转型成一家农产品公司，并重心放到生命科学与农业上。

1996年利用转基因技术推出全球第一个商品化转基因产品抗“农达”大豆，并在全球首创种子与农化产品协同销售之先例，顺利转型成为全球领先的农业公司。

孟山都每年在农业生物技术和种业研发方面投入巨大，每年投入的研发费用占收入比例都在10%左右。除推出全球首个转基因大豆产品外，还推出了转基因抗虫棉、抗农达棉花、蓖麻、玉米，以及后续的各类组合性状转基因产品（一个产品中保护抗虫、抗除草剂等多个性状）。

目前全球90％的抗虫棉和抗虫玉米品种中所含的抗虫基因都来自孟山都公司的专利。除了直接销售种子之外，公司还有全新的商业模式——“专利许可”，即将公司拥有的基因或性状专利授权给其他公司开发种子产品，并收取其种子一定比例的技术费用。2013，孟山都收购意外天气保险公司Climate Corporation，首先将数据科学应用到提高农作物产量上。

然而孟山都在中国的业务并不算成功，中国的收入只占全球收入1%左右。种业方面，主要通过与中国种子集团合资的中种迪卡、岱字棉和收购的圣尼斯公司。中种迪卡分别由中种集团和孟山都持有51%和49%的股份，主要从事玉米等大田作物种子业务，主要产品为杂交玉米，但由于在中国开展业务较晚，在东华北和黄淮海等主产区已无优势，公司主要在西南区域开展业务，高峰期曾占广西市场的30%。

岱字棉在河北和安徽的两家合资公司首先将转基因抗虫棉引入中国，但由于国产转基因棉花种子低价策略以及中国政策扶持，棉花业务几乎被挤出中国市场。由于中国政府没有批准转基因粮食作物的商业化种植，孟山都公司的优势产品转基因大豆、玉米种子并未大批量进入中国市场。

迟来的科研商业化与育种研发CRO产业的历史性机遇

一：正在寻求变革的中国种业

过去几十年里美国种业技术进步和发展，尤其是以转基因技术、分子标记辅助选择为代表的生物育种发展迅速，已经成为行业主流，并且有力推动了美国乃至全球农作物产量成倍增长。

育种研发是种业公司发展的核心竞争力，行业巨头们不惜重金投入。

科学技术是第一生产力这句话在种子行业非常适用，公司间的竞争归根到底是科研实力和科研人才的竞争。

前有杜邦先锋公司依靠杂交育种技术成为美国种业老大，后有孟山都、先正达抓住生物育种快速发展的机会成为行业新王者，都不是巧合，而是建立在其巨大的研发投入以及前瞻性的研发战略基础之上的。孟山都、先锋、先正达2015在研发上分别投入了14亿、13亿、10亿美元，分别占其当年种子销售收入的10.67%、13.4%、7.5%，都远远超过行业平均5%-7%的水平。

除大规模的研发投入之外，各大公司还充分利用自家的专利、种质、技术等进行交叉许可、技术共享、合作研发，在合作的同时还大打专利战，把手中的技术和资源利用到了极致。

中国是世界最大的农业生产国，也是最大的种子需求国之一，2015年我国种子市场总规模约为1150亿元，居世界第二。我国种子企业数量众多，但竞争力不强，行业集中度低。大多数公司经营规模小，没有市场竞争力，拥有育繁推一体化实力的公司不到100家，绝大多数公司没有品种权，只是代繁或者经销公司。

二：育种研发CRO：基因组大科学引领育种大产业

在科幻照进现实，从《星际穿越》看生命科技创新风口中我们指出，人类农作物育种的历史就是一部人类不断追求技术速度与精度的历史。

步入21世纪，发达国家的育种家开始利用高通量测序（NGS）、分子标记(MAS)等先进的生物技术和信息技术手段，架起了育种资源基因信息衔接多维度大数据的桥梁，建立起常规育种与生物育种相结合的平台，大幅度提高了育种效率，使育种工作实现了由＂经验驱动＂向＂数据驱动＂的根本性转变。

与我国医药行业非常类似，中国企业的育种研发能力不足，缺乏长期发展的核心竞争力。

育种研发都是由国家出资、科研单位育种，种子公司只负责销售，因此虽然市场化已有十多年的时间，公司仍然缺乏自主研发的积极性，研发投入不足，大部分企业研发投入占销售收入的比例为1%，远低于国外10-20%的先进水平。而科研单位主导的育种存在着研究与市场需求脱节、缺乏分工合作、研发成果产业转化率低等问题。

目前大部分公司的经营模式都是购买“品种经营权”。比如目前市场上占有率最高的玉米种子品种如郑单958、先玉335、浚单20等，都不是参与品种推广的公司自己育成的品种。而即使有研发能力的公司，也由于种质资源、育种方法、育种人才等各方面的限制，育种水平不高，周期长，效率低下。

数字化育种的基本原理

育种研发高投入需要大资本的介入和整合。种业“高投入、高风险、高回报”的行业特性决定了种子公司必须有大量而且持续的研发资金投入才能维持长久的竞争力，跨国种业巨头的研发投入一般占收入的10%以上，仅孟山都一家公司一年投入的研发资金就高达14亿美元，超过中国整个行业的全部研发投入。

目前国内公司规模都还偏小，而且大部分是单纯的种子公司，没有其他业务能够借力，研发投入最高的也就数千万元。大规模分子检测需要设备投入、人才培养以及种质资源充足，目前最可能突破的形式是，在签订保密协议、知识产权清晰的条款下，将育种研发、检测、数据分析的业务交给专业且能形成规模的第三方服务商（育种研发CRO）。目前国内这部分市场尚处于蓝海，商业价值亟待挖掘。

高密度SNP芯片估算分子标记效应值

数字化智能育种的预测准确率：80%

利用机器学习方法（包括K近邻，随机森林和支持向量机算法等）针对基因型+表型的数据建立模型

模型最终实现从品种的基因型来预测品种表型

三：生物技术不是解决粮食安全的万能良药

产量和品质决定于种子的基因本身，农民将种子种入土壤，从那天起种子要经历虫害、病害等一系列威胁。粮食产量并不仅仅与种子相关，还与环境密切相关，如怎样更好地管理土壤，如何预测天气。对于世界各地的种植者来说，最大的变数在于天气的不确定性。我并不认为只靠生物技术就能够拯救地球，它只是工具之一，真实的世界要比想象复杂得多。

2013年，孟山都以9.3亿美元的高价收购了加州气候公司Climate Corporation。Climate面向农民提供农业数据技术平台和意外天气保险服务。它通过分析已掌握的海量数据，包括气象、天气、降雨、地质土壤调查数据等，来预测未来可能对农业生产造成破坏的各种情况，帮助农民预测作物产量，农民可以根据预测情况选择相应的农业保险，以降低气候环境对农业生产带来的影响。

如果考虑到水资源，目前农业占了世界淡水使用的70％，剩下的30％才是日常的生活和工业用水。然而，农业对这70％的水资源的使用，并不是可持续性的。所以面前真正的机会是，如何能够培育出更多、更有效地使用水资源的农作物。显然，在高效地使用土壤，更有效利用水资源方面，仍然有真正的商业机会存在。

以色列农业节水灌溉系统

四千年农民的明天：转基因之争和中国农耕文化的恒久魅力

这两个话题是目前舆论争执的制高点。越先进的技术，越是一把双刃剑。从原子弹到核电，从互联网到手机，莫不如此。农业转基因技术是否安全，已在全球范围内争论了20多年。

就在发达国家逐步开始接受转基因的近几年，中国的争论几乎成了全球最强音。一些反对转基因技术的“意见领袖”向公众传递了很多错误信息，致使转基因技术被妖魔化。例如，在呼吁暂缓转基因水稻商业化的公开信中，反对者称中国将成为第一个将转基因主粮商业化的国家。但实际上，转Bt抗虫基因和抗除草剂基因的玉米已经在美国等国家得到种植批准，并可作为食品销售。而玉米是美国人的主粮之一。

这场中国官方和科学界长期缺位的论争，最终发展成大量公众对于转基因的恐惧，进而影响中国官方的态度，再进而影响到科学家对于生物技术的基础研究本身。

化解困局之道在哪里？仅靠做科普，很难完全让民众信服。当此之时，中国政府的决策态度，亦是改变社会对转基因技术认识的关键。

美国在不到百年的时间内就穷尽了地力，而中国农耕历经四千余年，土壤肥沃依旧，且养活了数倍于美国的人口。原因何在？中国农耕文化具有无穷的魅力。美国土壤物理学之父富兰克林·H·金认为，东方农耕是世界上最优秀的农业，东方农民是勤劳智慧的生物学家。

众所周知，中国耕地资源仅占世界的7%，水资源占世界的6.4%，而水土光热配比的耕地不足国土面积的10%。由于这种人口与资源配比的不平衡，导致2/3的中国人生存资源极度缺乏。

中国大部分地区位于干旱地带，若非太平洋季风带来季节性降水，中国大部分地区都不适合作物生长。在资源匮乏、总体自然条件不适宜农业生产的情况下，若没有中国农民的辛劳和智慧，任凭什么先进的理念与科技，恐怕都无法让中国养活占世界20%的庞大人口。

正是短缺的自然资源和庞大人口之间的矛盾造就了中国农民极端节俭、克制欲望、任劳任怨的品性，以及节约资源、循环利用、精耕细作的中国传统农业模式。

中国拥有的伟大智慧、深厚文化、悠久历史可以作为形成一种新的世界观的基础，替代当前以经济增长和消费主义指标为基础的世界观。中国能否从积聚财富和权力的激情之中回归，从往昔重视人性和智慧为先的可持续农业与经济中寻找灵感，探索能真正融合经济发展与文化进步的另类发展模式呢？这个是挑战也是希望，亦是中国四千年农耕历史的精华与我们这代人的文明传承之责。