21年《经济法》高频知识点汇总（八）

为了帮助大家高效备考，奥奥特整理了《经济法》科目必备知识点，希望对大家有一定的帮助！

周一至周五每天更新一个科目的一章知识点。

接下来学习《经济法》第二章第四部分的内容。

股东分红权

(1)弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限;

(2)缴纳所得税;

(3)弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;

(4)提取法定公积金;

(5)提取任意公积金;

(6)向股东分配利润。

(1)公积金的用途主要在于弥补公司亏损(资本公积金除外)、扩大公司生产经营和转增公司资本。

(2)法定公积金

(3)任意公积金

任意公积金按照公司股东(大)会决议，从公司税后利润中提取，提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25%的限制。

(4)资本公积金

(1)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。(2012年简答题)

(2)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

(3)公司持有的本公司股份不得分配利润。

【链接】公司持有的本公司股份不享有表决权。

(1)分配利润的股东(大)会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。

决议、章程中均未规定时间或者时间超过 1年 的，公司应当自决议作出之日起1年内完成利润分配。

(2)决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依法请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。

(1)股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

(2)股东提交载明具体分配方案的股东(大)会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

股东未提交载明具体分配方案的股东(大)会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

股东代表诉讼与股东直接诉讼

图片来源：东奥会计在线

【链接】发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失。

投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受“连续180日+1%”的限制。(第4章)

1）股东代表诉讼

(1)“董事、高级管理人员”侵犯公司利益

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

(2)“监事”侵犯公司利益

监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

(3)他人侵犯公司利益

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会(执行董事)或者监事会(不设监事会的有限责任公司的监事)向人民法院提起诉讼。

如果董事会(执行董事)或者监事会(不设监事会的有限责任公司的监事)收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

2）股东直接诉讼

公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以(直接作为原告)依法向人民法院提起诉讼。

图片来源：东奥会计在线

有限责任公司股权转让

除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。(完全自由)

1）有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，除公司章程另有规定外，应当经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。(完全自由)(2019年简答题)

【提示】(1)是其他股东“人数”的过半数同意;(2)书面征求同意即可，无须召开股东会表决。

2）同意

(1)明确表示同意;

(2)其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;

(3)其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。

3）优先购买权

(1)基本规定

(2)排除适用

有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

【提示】有限责任公司股权对内转让，也不存在其他股东的优先购买权。

(3)优先购买权的行使期间

(4)转让股东侵害优先购买权

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权：

(5)股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

4）人民法院强制执行

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东(包括被强制执行的股东)，其他股东在同等条件下有优先购买权;其他股东自人民法院通知之日起满 20日 不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

5）股权对外转让的程序

股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

有限责任公司异议股权回购

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：

(1)公司连续 5年 不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(2019年简答题)

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起 60日 内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90日 内向人民法院提起诉讼。

距离中级考试还有114天，即使你是起步晚、零基础、没时间学习的考生，一样可以打破自身现状，东奥的畅听无忧班（D班）来帮你！