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干货丨洲际油气强平引发的减持新规下银行股票质押融资业务风控思考

法询金融固收组  · 公众号  · 金融  · 2017-08-01 22:20

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原创声明 | 本文作者为金融监管研究院 专栏作者 陈琴玲,研究员 忍冬。欢迎个人转发。未经授权,其他媒体、微信公众号和网站不得转载。


一、融出方前后矛盾的减持与司法冻结公告

7月25日,上市公司洲际油气通过一则控股股东减持公告和一则控股股东减持计划补充公告先是披露:

控股股东广西正和计划通过集中竞价交易、大宗交易合协议转让等法律法规允许的方式减持8680万股股票(占比3.83%),又补充说明减持该3.83%的洲际油气股份是因为质押给长江证券,触及了协议约定的平仓线,属于被动减持。

次日晚间(2017年7月26日),洲际油气再次发布《平安银行又向法院申请冻结广西正和股份的提示性公告》一份与减持计划截然相反的公告:平安银行申请了对广西正和全部股权的为期2年的司法冻结。


按照司法文书编号及措辞“平安银行诉广西正和一案”,平安银行应当是申请了诉讼中财产保全,那么依照常规司法程序速度,以及洲际油气近期股票走势,我们似乎可以推论:平安银行在补仓的问题上已经与广西正和讨价还价一番,先开启了司法程序,才要求强行平仓的;另一方面申请财产保全通常需要提供标的金额30%以上的担保(银行可以开立独立保函),也就是说对平安银行来说申请司法冻结是有成本的,针对3.83%的股份,申请对近30% 的股权冻结?可能平安银行与洲际油气的债务不止这3.83%的股权质押融资,且洲际油气公告称广西正和29.38的股份99.99%已经质押,平安银行即便申请冻结也很难取得其他质押股权之上的权益,比较行的通的解释是平安银行可能还通过其他渠道为广西正和的其他股权质押融资提供了资金。如计划减持的质押股权平安银行资金的融出途径即为:平安银行-鹏华基金资管-平安证券资管,按照现有登记公示渠道(券商定向资管计划登记至委托人,集合计划只登记管理人,公司公告通常只披露至管理人),若非平安银行主张为融出方,要求平仓,公众也无从知晓。



当然这一系列的公告与洲际油气股价走势也可以看出,实际控制人广西正和可能确实存在较大的资金缺口,否则因该在此前的沟通中采取增加担保、保证金等方式规避诉讼和平仓了,毕竟,当前洲际油气的估价处于低谷(如图)且减持新规之下,就本本案例来看大股东减持存在以下巨大障碍:


该案例虽说洲际油气是被动减持,但从法律关系上来说质押并不影响该3.8%股权的所有权,且此前的减持若干规定和新规减持细则都明确说明股权质押融资行权引发的减持适用减持规则;新规配套文件上交所实施细则明确“因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持,适用本细则。”即该案例不论是否发展到法院强制执行,可以等同于控股股东减持起持有的3.8%的非公开发行流通股减持。

  • 集中竞价系统:首次减持前15个工作日预公告+每90日减持不超过1%,下附股权来源考证

  • 大宗交易:此前并无减持明确的约束条件,只由交易所的窗口指导;新规后,任意连续90日内,不得超过公司股份总数的2%+受让方让后6个月内,不得转让所受让的股份两个条件。

  • 协议转让:减持股份仅有3.83%,无法满足单个受让方受让股份超过5%;但广西正和公告的减持方案中包括协议转让,即广西正和统一配合减持5%以上股权,对于协议转让新规要求:单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%+转让价格下限比照大宗交易的规定执行(日价格涨跌幅限制范围内)


527减持新规全内容及顺序

点击查看清晰内容


下附减持股份来源(广西正和持股沿革)考证:

1.2007年S*ST琼华侨股权分置改革

2007年S*ST琼华侨发布股权分置改革说明书,计划向原股东北方发展出售所有资产,通过向广西正和发行7.3亿(限售3年)股新股购买地产资产及广西正和受让老股东北方发展1615.2万股股份的方式,北方发展股份源于IPO原始股协议转让;使得收购方广西正和持股74615.2万股,占比77.89%。

重组前广西正和股权关系,利嘉国际即此后的正和国际(香港),陈隆基王玉华合计持股100%,下属3个公司地产业务装入琼华侨,更名南海正和。


2.解禁后减持

解禁后至2011年10月,广西正和逐渐减持股份至840,318,647 股,占本公司总股本的 68.87%。

3.配股

.2010年10月执行2009年度分红:10转3配股;

4.2013年9月配合香港中科收购减持

2013年9月公示停牌洲际油气(原海南正和,正和股份)由于原实际控制人陈隆基、王玉华与许玲商议转让香港正和100%股权实现对上市公司正和股份控股停牌;此后为广西正和通过大宗交易减持及协议减持等方式减持股份至36130万股,占比29.61%(避免触发要约收购)。

2013年12月3日,公司公告陈隆基持、王华玉将香港正和100%的股权过户至香港中科名下,正和股份的实际控制人由陈隆基变更为香港中科实际控制人 HUI Ling(许玲)。


5、2014年底定增认购

在公告许玲变更为世纪控制人不久洲际油气计划非公开约5.2亿股,筹集资金31.2亿用于收购马腾石油股份有限公司95%的股权;非公开发行于2014年12月底完成,广西正和认购约1.5亿股,限售期3年。认购增发股份后广西正和持51160万股,占比29.38%。

6.配股

015年7月执行2009年度分红:10转3配股,广西正和增持15348股,至66508万股。

未达成的发行股份购买资产暨配套融资

2016年年初开始,洲际油气计划通过发行股份购买资产换取交易方持有上海泷洲鑫科99.99%股权。上海泷洲鑫科为标的资产:班克斯公司;雅吉欧公司;基傲投资的控股平台。上海泷洲鑫科中洲际油气持股0.01%的股权,其他机构包括大量险资合计持股99.99%:宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金,宁波天恒信安投资标的资产的资金全部来源于有限合伙人天安人寿(持股比例99%)的传统产品账户资金。


但经证监会2轮反馈,历时近一年半后,在2017年7月25日决定向中国证券监督管理委员会申请中止审查本次重大资产重组事项。而此次发行股份购买资产及配套融资类并购重组的失败可能也与公司资金变得紧张相关。

总体来说:广西正和至强行平仓相关公告发布时所持股票来源为:

1)最初受让老股东北方发展1615.2万股股份老股比照新规已经减持完毕,其他2007年股权分置改革时持有的其他股份均为非公开发行取得;

2)实际控制由陈隆基变更为许玲时的不涉及广西正和持股变化;

3)2014年底定向增发时广西正和增持的1.5亿股(锁定期3年)也为非公开发行取得的股票;

4)2015年分红配股增持的15348股为公开发行所得。

二、商业银行股票质押业务

关于案件背后平安银行与广西正和具体债务关系以及该案件涉及的减持具体汇如何执行,还有待事件的进一步发展,但该案例让股权质押从业人员不得不重新审视相关业务风险。


对于商业银行来说,股票质押业务作为标准化的融资类的业务,赚取的是息差,比较符合其业务特征,也是银行参与资本市场的常见业务。

商业银行股票质押业务风控的一些主要审核点包括:


股票质押融资一般分为场内质押和场外质押是股票质押登记的两种方式


场内质押是指由券商向交易所,交易所向中登逐级进行电子申报。由于场内质押的初始交易、补仓、处置(限于可直接减持部分)可以直接通过券商的系统完成,具有较高的时效性和便利性,是券商的一款标准化融资业务,也是股票质押融资的首选。券商的业务来源主要是其经纪和投行业务,部分定向业务来自银行,银行采用券商通道主要是为了场内质押的便利性。

场外质押是指到中登营业厅办理,中登受理后在3个工作日内办理登记手续,其时效性远不如场内质押。场外质押基本等同于一单非标业务,在券商场外质押的资金来源一般需要单独募集。由于场外质押处置不便,银行在操作场外质押融资时一般只偏好流通性好的股票,质押率折扣也较为谨慎。事实上,场外质押的条件较为灵活,只需要融出方和融入方同意即可,不需要受到券商风控标准约束。

有两种情况只能办理场外质押:

1、一种是第三方为融资人提供股票质押担保;

2、因场内流通质押比例高于50%等原因,深交所发公告限制标的股票进行场内质押。

综上,场内质押的关键词是:券商远程系统化操作、便捷、高效、标准化、利率较为市场化,因而是首选质押方式。相对而言,场外质押需要中登现场办理、耗时长、操作不便,好处是方案设计灵活,收费一般高于场内,形同非标。



减持新规钱商业银行参与股票质押融资的【一些基本风控指标】


账户管理人:历史业绩、监管评级、注册资本、风控体系;

融资人:有自主履行同比例认购配股、增发股份等的能力,以规避上市公司折价配股、增发等原因产生的股价稀释风险。

·权属清晰、强制执行公证、真实、合法和有效,应要求融资人配合提供中登公司的查询结果,以确认标的股票未质押给第三人,公告,国有及外商投资上市公司股票出质,必须为上市流通股或限售流通股(限售股须在业务到期前三个月以上解禁)。

·流通股本流动性较好,(质押股票数量*质押成本价质押成本价)/过去30个交易日日均成交额≤9;质押成本=质押参照价*质押率;质押参照价按照(资方和资金融出方协商价格)孰低原则取得;

·单一项目中,单只质押股票不超过上市公司总股本的10%;其中上市公司的实际控制人办理质押融资的,应保证该股票的质押份额不得超过上市公司总股本的30%;上市公司的战略股东、其他董事、监事和高管办理质押融资的,融资人应保证该股票的质押份额不得超过上市公司总股本的15%。

【禁止类】

上一年度亏损,或本年度出现季度亏损,或已发布半年度或全年亏损预告;对外担保额度超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%,或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表的净资产的20%;最近最近一年存在重大违法违规事件,或财务报告存在重大问题。

【谨慎操作】

如前3个月内股票价格的波动幅度(最高价/最低价)超过150%;算上本次质押,已质押股票达到或高于该上市公司总股本20%;流通股本少于2亿股或流通市值少于8亿元;市盈率超过100倍的股票;原则上质押成本价/质押股票最近经审计财务报表显示每股净资产;长期停牌。

【质押率】

质押率=(融资金额/质押股票市值)*100%;

股票市值=质押股票数量*质押参照价;质押参照价按照前30个交易日股票平均收盘价,融资方和资金融出方协商价格孰低原则。

 

流通否

沪深300指数成分股

非沪深300、中小板

创业板

流通股

不超过50%

不超过40%

不超过30%

限售股

不超过45%

不超过40%

不超过25%

 【警戒线】

计算公式:(质押股票数量*质押股票收盘价+保证金)/质押股票回购全价;

质押股票全价=融资金额*(1+年收益率*期限【 】年)

流通股不低于1.5,限售股不低于1.7;当质押股票收盘价下跌至警戒线以下时应要求融资方在规定的时间内提前归还部分借款、增信方(若有)提前履行付款义务、融资方追加保证金或质押股票,直至(质押股票数量*质押股票收盘价+保证金)/质押股票回购全价不低于警戒线。

【平仓线】

平仓线计算公式同警戒线;流通股不低于1.3、限售流通股不低于1.5。

当质押股票收盘价下跌至平仓线以下时对于流通股应要求账户管理人在规定的时间内出售股票;对于限售股应该与账户管理人协商,由账户管理人出面向法院申请强制执行后直接拍卖质押股票,也可以确保质权不受侵蚀后,待上市流通后出售。


三、新规对股票质押业务的影响

规之后股票的流动性大大降低,流通股变得被动限售,券商场内股票质押的优势相对变弱。


新规使得受限主体穿透且扩大。原规则仅对5%以上大股东和董监高作出约束,新规增加了对控股股东/实际控制人、pre-IPO股东(特定股东)、非公开发行股东(特定股东)的减持约束,且要求大股东减持与其一致行动人合并计算。这使得机构在受理股票质押业务时,必须掌握融资人通过各种架构和方式持有的股票信息,并持续跟踪融资人后续持股变动。

新规强化减持信息披露要求。原来只有大股东“在首次卖出股份的 15 个交易日前向本所报告备案减持计划,并予以公告”,减持计划区间最长为半年。 现在董监高也要预披露。增加事中事后披露,更加透明。数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。减持达到公司股份总数 1%要公告,减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满要公告。


细化减持限制,大宗不再“大宗”。按照原规则,大宗交易可轻松绕过“3个月+1%”的规定,因此大宗过桥使得大股东可以基本无障碍地清仓抛售。新规下,大股东和特定股东减持要遵守 “集中竞价连续 3 个月+1%”、“大宗连续 3 个月+2%+6 个月锁定”两个限制,使得大宗交易被打残,原来以大宗交易服务为主业的中介公司受到极大影响,股票质押融出方通过大宗交易平仓的处置手段,其操作性可行性显著降低。


代持增多,业务分散,操作成本和潜在风险加大。为了规避新规减持限制,未来股权可能会更为分散,又由于一致行动人合并计算,因此隐性代持会增多,新股报材料时PE基金持股结构会更分散。这使得操作成本增大而潜在的风险上升。


综上,新规使得股票质押业务遭受到较大的政策风险,对存量业务的风险排查和对新增业务的风控把控成为关键之举。针对流通股设计的高质押率、低处置线的交易结构行不通了,但存量的此类业务如发生风险,如非自营将对资金方难以交代,无法处置或者处置时间大大拉长,不确定性增大。

四、新规后风控标准变化


自减持新规后,各家机构的股票质押风控都已不同程度地收紧。由于减持限制增多,流通股风控条件与限售股趋同,更注重对融资人本身偿债能力和质押标的价值。新规之前只要是流通股就可以平仓处置的底气已全然不在了,新的风控逻辑与银行发放贷款一致。现将主要风控标准变化总结如下:

(一)股东身份和股票性质一样重要。

2017年5月26日,证监会发布减持新规之后,单纯的股票性质已经不能完全代表流动性了。必须结合股东身份和股份性质来看标的股票的流动性,并在投前和投后及时关注融资人最新增/减持情况。

股东身份是指根据新规受到不同减持限制的股东种类:大股东(持股5%以上)、控股股东、特定股东(首发前原始股东和非公开发行股份股东)、高管持股等。股票性质主要包括流通股、限售股和高管锁定股。其中存在主动限售承诺的流通股视同限售股。按照新规,高管锁定限制是指任职期内(一般三年,不论是否期间离职)每年减持不得超过上一年度末持股数的25%,离职后半年内不得减持。另有一类股东需要注意,即:国有股东。国有股质押和处置都需要省级以上主管机关审批备案,质押股数不得持股总数的50%。


(二)用审视的眼光筛选质押标的。

新规前,只要是流通股,无需司法程序,可以直接平仓处置,因此风控标准较为宽松,根据成交量和上市公司质地确定相应条件即可。但新规之后,必须对标的股票进行严格把关。一般而言,ST股票、去年亏损今年难以扭亏的、壳公司、涉诉、虚增业绩的股票是无法操作的。

通过市值、动态市盈率、静态市盈率、市净率、每股收益等基本指标,进行行业间比较,对标的证券的估值和盈利有一个概略的认识。可以通过上市公司公告、年报、券商行研报告、调研纪要等公开信息开展研究,主要包括主营业务、财务数据、行业地位、盈利能力和核心竞争力等。对于一些盈利模式并不清晰、存疑的公司,必须认真分析其商业模式。如上市公司为壳公司且以资产重组进行扭亏,必须认真分析交易报告书,结合行业深度报告,判断是否为实质性重组。对新注入资产的前景判断往往需要专业的行业研究能力。


(三)用更为苛刻的标准衡量融资人。

标的股票信息可以通过公开信息展开研究,因此股票质押的尽职调查主要是针对融资人。对融资人的持股情况、资产负债、对外担保、融资用途、涉诉信息等进行尽调。

严格审查融资人持股情况,包括其通过各种结构持股,以及股票来源情况。要求对一致行动人、持股情况、减持计划等作出承诺。需要注意的是,通过集中竞价增持后的减持不适用减持新规,但是大宗增持不计入可豁免的“二级市场交易”。如果是大股东或者原始股东,其持股信息可以通过公告查询,包括如融资人为原始首发个人股东涉及预征个税、融资人涉及业绩对赌承诺等,如存在预征个税或业绩对赌等情况,会以收紧风控标准或提高收益作为对价。

对于主要资产为股票且累计质押比例很高的融资人,当股价下跌时,融资金会迅速缩水,届时融资人可能会面临四处补仓的处境。

对于融资人为持股平台,无实际经营,且质押标的为限售股的情况,一般会要求实际控制人提供担保。

加强对重组、资产注入股票的大股东进行把关。大股东减持受到限制更多、定增进入的股东解禁后1年内减持不得过半使得定增魅力降低。实控人/大股东通过资产注入,通过卖股票变现的道路不那么通畅。因此,对重组股要加强把关,尤其是前期加杠杆收购资产的实控人/大股东要更为谨慎。

对存在民间借贷行为的融资人极为谨慎。


(四)关注集中度风险。

一是全市场质押比例,二是券商内部控制的单票和单一融资人比例。全市场质押比例可以在中登网站上查询到,这一比例超过50%,也就是占上市公司总股本一半以上的股票被质押,意味着如果发生大面积违约,机构之间很可能会发生踩踏事件。因此,评审标的股票时会重点关注这一比例。至于券商内部控制的单票和单一融资人比例,每个机构根据监管要求、自身净资本和风控标准设置不一样的警戒线。


(五)风控要素全面收紧。

因受到数量、时间、信披多个方面的减持约束,流通股流动性大大降低。股票处置难度增大,使得股票质押融资像一般的银行抵押贷款一样,需要通过司法处置解决,而其质押物股票的价格频繁波动,受诸多因素影响,远不如抵押房产可保值增值。因此,股票质押融资的风险大大提高,降低质押率,提高警戒线处置线,提高利率报价成为必然。

存在减持限制的股票质押率与限售股条件相当,控制在4折左右,而通过搭建结构,把质押率做高质押率如7折的融资基本不太现实。

提高警戒线和处置线,原来警戒线一般在180%-150%,处置线一般在“160%-130%”,现在要求整体提高,且150%,130%的双线水平被认为是无法达到风控目的的。

由于风险提高,利率报价提高成为理所当然。另外,流通股同限售股要求办理强制执行公证,争取预留利息作为保证金。

同时,在合同条款中设计应对新规的防守型条款,主要是针对股东身份和持股情况出现变化,使得不利于融出方时,必须尽到通知义务或融出方有权要求提前购回。


(六)投后定期跟踪融资人持股的流动性变化。

减持新规后,投后的重要性更加是不言而喻。投后需要定期跟踪融资人持股的流动性变化,比如,小股东是否增持成大股东,大股东是否近期发生减持使得融资期内都不能减持,大股东是否在6个月内买卖股票使得平仓可能涉及短线交易,融资人为自然人是否曾担任高管且在任期内,等等。


(七)券商定向通道业务性价比降低。

为了履行管理人职责,遵照委托人的指令完成补仓、处置等事宜,投后需要耗费更多精力与融资人、上市公司、交易所进行沟通,而不能直接通过大宗平仓解决,因此定向通道的性价比降低,或者说应该提高收费。据了解,部分机构正与资金方沟通修改定向合同,将处置质押股票的时间期限进行延长。


(八)对存量业务的风险排查变得至关重要。

按照新规的逻辑对存量的业务进行风险排查成为一项必要工作。将融资人的持股及变动情况、质押融资情况、上市公司的盈利数据、涉诉/立案调查信息、原设定的风控标准是否适宜等逐项排查。然后按照新规后的风控标准进行必要和可能的调整,如:降低单票和单一融资人的集中度,提前通知客户到期不再续作,与客户协商提高警戒线、处置线,协商重新签署协议约定新规相关的防守型条款等。

新规后股票流动性下降,流通股风控标准与限售股趋同,机构更关注融资人本身的资质(第一还款来源)和标的股票的价值。新规使得隐性代持变多,这使得股票质押业务更加分散,也加大了风险识别和防范的难度。