文/梧桐小编
3月9日，证监会并购重组委2017年第12次会议否决了哈尔滨九洲电气（300040）发行股份购买资产的申请。否决理由为：申请材料关于上市公司与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。
小编综观九洲电气的整套材料及证监会反馈意见，颇为震惊，标的资产的实际控制人曾是上市公司实际控制人，标的资产为上市公司提供了重大收入和利润来源，这种重大重组也太关联了，如果证监会并购重组委不否决才是奇葩！
小编先把各种疑点列举显示给朋友们：
1、 上市公司实际控制人李寅在最近12个月内曾持有标的公司的控股权，本次交易方案披露时持有标的公司控股股东33.33%的股权。
2、 标的资产万龙风电、佳兴风电于2015年建成并网发电，2014年、2015年亏损，2016年实现盈利。本次交易的交易对方未对标的资产未来盈利能力作出业绩承诺。
3、 2015年6月19日，标的资产万龙风电、佳兴风电分别与九洲电气签订《EPC总承包协议》，协议约定由九洲电气负责标的公司风场发电项目的图纸设计、设备采购、土建施工、设备安装和调试服务等。标的公司前期支出也一并包含在《EPC 总承包协议》总额之中，待完工后一并结算。 总承包金额分别为4.133亿元和3.812亿元。截止 2016 年末，标的公司已支付全部总承包款项。而九洲电气2014年净利润为亏损5572万元、2015年净利润2010万元，2016年前三季度净利润4147万元，难道上市公司2015年、2016年1-9月净利润不少来自于标的资产的上述总承包协议?
4、 2016年1-8月，标的公司采用售后回租的方式租入风机等设备，李寅、赵晓红夫妇为上述事项提供连带责任保证担保。
5、 申请材料显示，万龙风电2014年、2015年营业收入均为零，2016年1-8月营业收入2263万余元；佳兴风电2014、2015年营业收入也均为零，2016年1-8月营业收入2216万余元。
九洲电气主营业务为电力电子成套设备及其配套的电控自动化产品的研发、制造、销售和服务。2013年、2014年、2015年、2016年前三季度净利润分别为908万元、-5572万元、2010万元、4147万元。实际控制人为李寅，持有上市公司股份19.76%，李寅配偶赵晓红持有上市公司股份15.65%，两夫妻合计持股35.41%。
2016年9月3日，九洲电气发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》，九洲电气拟通过发行股份的方式，购买交易对方舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、澳加能源、刘垒志持有的七台河万龙风电100%股权和七台河佳兴风电100%股权。标的资产的交易价格为2.57亿余元。 融和投资分别持有万龙风电97.9%、佳兴风电95.88%的股权。
并购重组委2017年第12次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第12次会议于2017年3月9日上午召开。现将会议审核结果公告如下：
一、审核结果
哈尔滨九洲电气股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过
北京东土科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
北京高盟新材料股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
二、审核意见
1.哈尔滨九洲电气股份有限公司购买资产方案的审核意见为：
申请材料关于上市公司与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见
哈尔滨九洲电气股份有限公司：
2016年12月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，最近三年上市公司的控制权未发生变化，控股股东为李寅，实际控制人为李寅、赵晓红夫妇。交易对方融和投资有限合伙人李寅，持有融和投资33.33%份额，最近十二个月内曾持有过标的公司的控股权。请你公司补充披露：1）上市公司自上市以来最近一次控制权变动情况。2）自实际控制人成为李寅、赵晓红夫妇以来，上市公司向其购买资产的情况。3）上市公司前次重组承诺是否如期履行，本次交易是否符合前次重组承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，交易对方融和投资有限合伙人李寅，持有融和投资33.33%份额，最近十二个月内曾持有过标的公司的控股权。标的公司原股东澳加能源、刘垒志通过引入第三方产业投资基金的方式解决了上市公司垫付资金的安全性问题。请你公司：1）补充披露标的资产实际控制人变更情况，标的资产股权转让对其控制权归属及生产经营的影响。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露李寅、赵晓红与融和投资是否为一致行动人，如是，李寅及其一致行动人是否触发要约收购义务，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露李寅及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。3）补充披露上述引入第三方产业投资基金的具体情况，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，万龙风电、佳兴风电于2015年建成并网发电，2014年、2015年亏损，2016年才开始实现盈利。本次交易完成后，上市公司净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所下降。请你公司结合标的资产报告期亏损、业务运行期间及盈利期间较短以及本次交易摊薄每股收益的情形，补充披露目前进行本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，交易对方融和投资成立于2016年7月21日。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排，是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。5）补充披露融和投资的实际控制人。6）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，交易完成后前述有关融资安排对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2016年9月14日，中电投融和控股投资有限公司将其所持融和基金股权全部转让给国家电投集团资本控股有限公司。请你公司补充披露上述股权转让的原因，是否构成方案的重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，佳兴风电电力业务许可证正在办理中，标的公司于2016年4月实现全部并网发电投入商业运营。请你公司补充披露：1）上述办证的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）佳兴风电尚未取得电力业务许可证即并网发电是否符合相关规定，尚未取得电力业务许可证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。3）本次交易是否需取得安全生产许可证、排污许可证或办理其他相关资质、手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，万龙风电共拥有房屋及建筑物1处，房屋产权证正在办理过程中，尚未办理房产证的原因系项目用地尚未办理完毕土地使用权证，因未批先建行为曾被罚款。请你公司补充披露：1）尚未办证房产、土地面积占比，办证进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）上述尚未办证及处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，标的公司项目用地目前为划拨地，国有划拨土地使用权证正在办理过程中。标的公司占用国有林地，临时占用期限2年。请你公司：1）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定，黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局是否为有权确认机关。2）上述国有划拨土地使用权证的办证进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。3）上述临时占用林地到期后的安排。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，根据合同约定，电价中可再生能源补贴及接网费由可再生能源发展基金按照国家相关规定承担，上述补贴通过国家可再生能源管理中心信息平台申请。标的公司于2016年度起享受“三免三减半”的税收优惠政策。请你公司补充披露：1）取得上述可再生能源补贴及接网费是否存在法律障碍。2）上述税收优惠是否存在不能持续取得的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将从电气设备制造产业延伸到下游风电运营。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露标的资产人员流失风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，万龙风电、佳兴风电于2015年建成并网发电，2014年、2015年亏损，2016年实现盈利。本次交易的交易对方未对标的资产未来盈利能力作出业绩承诺。请你公司补充披露：1）万龙风电、佳兴风电未来盈利能力的稳定性与可持续性。2）本次交易对中小投资者的保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，报告期各期末，万龙风电其他应付款余额分别为142.01万元、7,796.20万元和0万元；佳兴风电其他应付款余额分别为167.33万元、6,486.13万元和3.82万元。请你公司补充披露万龙风电、佳兴风电其他应付款形成的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，2015年，万龙风电、佳兴风电分别与九洲电气签订《EPC总承包协议》，负责风场发电工程的图纸设计、设备采购、土建施工、设备安装和调试服务等，总承包金额分别为41,331.50万元和38,126.19万元。2016年1-8月，标的公司采用售后回租的方式租入风机等设备，李寅、赵晓红为上述事项提供连带责任保证担保。请你公司补充披露：1）上述交易定价的公允性，是否存在关于标的资产归属的相关安排。2）李寅、赵晓红提供保证的原因。3）九洲电气EPC合同收入、成本确认的依据及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张雯雯 010-88061450 [email protected]
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