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一文看懂银行私募ABS及100%计提资本

Bank资管 · 公众号 · 财经 · 2017-05-04 13:23

正文

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下一步，北京、江苏局拟一是明确银行投资此类产品优先级部分的风险权重为 100%，不得混淆概念；二是对以本行理财资金承接此类产品劣后级的发起银行，要求按基础资产“证券化”前情况计算资本。

原标题：【中金固收·资产证券化】关于银行私募ABS 20170502

来源：中金固定收益研究（ID：FICC_CICC）张继强、程昱

在金融防风险、去杠杆的大环境下，加上MPA考核压力极大，2017年以来商业银行资产出表需求十分旺盛，特别是规模和业务发展较快的中小型银行。

典型的出表工具为发行银行间市场公募ABS产品，但这一渠道效率较低，同时对出表资产的限制相对较多。为实现快速便捷的资产出表，很多银行选择发行“私募ABS”品种。

根据我们的微观调查，一季度以来银行私募ABS发行量为银行公募ABS的数倍，加之近期金融监管政策频出，使得市场对于银行私募ABS产品的关注度达到了前所未有的高度。

本期周报中，我们将讨论银行ABS产品各个发行场所和形式的区别、银行私募ABS的发行动机，同时就可能出台的监管政策对当前业务的影响进行简要分析。

一、什么是银行私募ABS？银行私募ABS与公募ABS的主要区别是什么?

我们将银行私募ABS定义为：基础资产和交易结构设计与公募信贷ABS类似，但不在银行间市场公募发行的银行信贷ABS产品。一般而言，银行私募ABS的基础资产为银行信贷或类信贷资产，主要可以分为：（1）自营贷款（2）自营非标资产（3）理财非标资产。

广义的来看，银行信贷ABS按发行场所区分，可以分为银行间、交易所、报价系统、银登中心、无发行场所五类。其中银行间发行的为公募产品，其余为私募产品。

银行公募ABS和私募ABS的主要区别为：（1）可入池资产范围；（2）审批机构及发行效率；（3）产品性质。这一区别也体现在不同场所发行的银行私募ABS中。

总体而言，从发行人的角度来看，银行间、交易所、报价系统、银登中心、无发行场所五类产品中，发行效率逐渐提高。可入池资产范围方面，银行间ABS对应的基础资产为自营贷款，交易所和报价系统资产一般为非标资产，银登中心和无场所发行的两者均存在。其中，银行间市场发行对资产的要求最为严格，银登中心和无场所发行较为宽松。

从投资者的角度来看（主要为银行），资本占用和产品性质是两个关键点。资本占用方面，根据《商业银行资本管理办法(试行)》附件9——《资产证券化风险加权资产计量规则》，对于评级AA-及以上的资产证券化产品，应按20%进行资本计提。银登中心和无场所发行的“ABS”产品并非监管认可的ABS产品（仅仅为一种结构化产品），但目前一般参考ABS的资本计提方法。

产品性质方面，银行间和交易所发行的ABS产品均属于标准化资产。银登中心发行的产品属于“非非标”，为单独列示的一项。无场所发行的产品为非标资产。对于报价系统产品而言，“标”或“非标”则取决于不同银行的认定。

下表显示了银行信贷ABS各个发行场所的特征。

二、银登中心ABS、无场所ABS迅速发展的原因?

在金融防风险、去杠杆的大环境下，加上MPA考核压力增大等因素，2017年以来我国银行业资产出表需求十分旺盛，特别是业务发展较快的中小型银行。

对于首次发行的中小型银行而言，申请发行银行间公募信贷ABS难度很大。发行银行需先经过当地银监局的审批，再向银监会、央行提交相关材料，耗时很长，甚至有部分首次发行的中小行银行ABS产品封包期超过了一年。此外，银行间公募ABS对于资产质量、行业、分散度等均有一定要求，部分中小型银行挑选合格资产也存在难度。

在MPA考核的巨大压力下，快速便捷、无资产范围限制的资产出表是银行最核心的诉求，无场所的信贷ABS无疑是银行最优的选择，最快可以在2周左右实现资产的快速出表。此外，银行间和交易所ABS的基础资产均不允许涉及地方政府债务，银行盘活地方政府债务只能另辟蹊径。因此，在过去的一两年中，无场所的私募ABS得以迅速发展。

此外，投资端也是发行银行必须考虑的因素。目前我国银行信贷ABS如简单分为优先档和次级档，优先档通常由其他银行自营或理财投资，次级档通常由发起行理财承接或银行理财间互持。

对于投资优先级的他行自营/理财而言，银登中心ABS是“非非标”，不需要占用投资行非标额度，无疑具有一定的优势。此外，银登中心属于监管认可的发行场所，政策风险低于“纯私募”ABS。因此综合来看，自去年以来，很多银行通过银登中心ABS的形式来实现资产出表。

三、银行信贷ABS产品可能面临的政策风险

在金融监管政策频出的背景下，发行人和投资者对于目前银行信贷ABS的政策风险高度关注。根据我们的微观调查，市场目前对于以下两个方面的潜在政策风险较为关注：

（1）对以本行理财资金承接ABS产品劣后级的发起银行，不能判定为真实出售，需要按基础资产证券化前情况计算资本。

当前我国银行信贷ABS产品次级很多由发起行理财购买。如果未来监管机构认定理财购买本行信贷ABS产品次级没有实现风险真实出售，需要按证券化前计算资本，则发起银行必须在账面上避免本行理财承接本行次级。主要的操作方案可能有3种：

本行理财通过嵌套若干通道承接本行次级。在近期监管机构对于“多层嵌套”通道业务的强监管态度下，这一方案可行性较低。

发起行理财互持次级。这一方案对于中小型银行而言难度较高，因为中小型银行很难在对资产质量的认识上达成一致。

对外部投资者真实出售次级。但次级投资者的培育仍是一个较长的过程，短期内可能使得银行需要提供较高的预期收益率标准。

（2）非监管认定的ABS产品不能参考ABS产品的风险计提方案。

银登中心ABS、无场所ABS并非监管认可的ABS产品，目前也没有明确的风险计提规则。实践中，由于此类产品在交易机构设计等方面与监管认可的ABS产品区别不大，投资人往往参考ABS产品的风险计提方案。

如果未来监管机构要求银行投资此类产品的风险权重为100%，则对于投资此类产品优先级的银行而言，此类投资与发放自营贷款的风险占用一致，性价比降低，投资者也势必要求更高的利差，使得发行成本增加。

一季度以来，中小型银行私募信贷ABS发行意愿很强，且大部分为银登中心ABS。如果未来监管政策收紧，对部分中小银行现有的业务模式影响较大。我们建议有条件的银行可以先进行公募信贷ABS发行申请并尝试发行首单产品，以应对监管收紧后出表渠道缺失的问题。但公募渠道对基础资产的限制仍将使得部分中小行不得不放缓对部分行业信贷资产的增速。

此外，如未来监管政策出台使得银行信贷ABS次级需要对外真实出售，则次级投资无疑是一个短期内具有超额收益的品种。我们建议具有相关风险承受能力和投研经验的投资者积极参与信贷ABS次级投资，尤其是风险更为可控的个人债权信贷ABS次级。

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私募ABS要按100%而非20%计提资本了？银行人哭了……

来源：资管云（ID：xintuoquaner）综合

近期，业内广泛流传一份关于《北京、江苏局反映部分银行发起和投资“类资产证券化产品”存在资本套利等问题》的文件。

这说的其实是近期很火的“银行私募ABS”，根据中金固定收益研究的报告，由于金融防风险、去杠杆、MPA考核压力的大环境下，商业银行资产出表需求十分旺盛，而作为作为典型出表工具的银行间市场公募ABS产品一是渠道效率较低，二是对出表资产的限制相对较多。为实现快速便捷的资产出表，很多银行选择发行“私募ABS”。

那么，到底啥叫“私募ABS”？下表中银登中心ABS、无场所ABS是最典型的两类私募ABS：

根据中金的微观调查，一季度以来银行私募ABS发行量为银行公募ABS的数倍。银行玩得正high，发起行和投资行都得利，但上述文件一经曝出，眼看又一条套利的路径要被堵住，银行人怕是欲哭无泪……

这个文件具体说了些啥？详见下文，小编摘录要点如下：

1、私募ABS本质非ABS：商业银行与非银行金融机构合作，设计和发行此类“类资产证券化产品”这一行为本身并不违规，但考虑到其特征，这类产品不是资产证券化产品，不能作为资产证券化产品对待，只能作为非标金融产品对待。

2、混淆概念，通过增信降低投资行的风险资本金：此类产品优先级部分经过增信后，一般可达 AA-及以上信用评级。部分商业银行投资此类产品的优先级部分后，仅根据其产品名称中有“资产证券化”字样，就将其作为资产证券化产品看待，套用资本管理办法相关规定，按 20%的风险权重计算 AA-及以上优先级部分的风险加权资产。

3、发起人资产出表，但风险不真实转移：由于尽职调查、信息披露等环节弱化，此类劣后级产品销售困难，多数产品劣后级部分均由本行表外理财资金买入，并配置到个人理财产品，考虑到个人理财“刚性兑付”现状，银行实际上自持了劣后级产品，在基础资产出表同时承担了全部风险。

4、监管的下一步措施和有关建议：拟一是明确银行投资此类产品优先级部分的风险权重为 100%，不得混淆概念；二是对以本行理财资金承接此类产品劣后级的发起银行，要求按基础资产“证券化”前情况计算资本。

以下为原文：

北京、江苏局近期发现，目前市场上一些非标金融产品在设计上借鉴了资产证券化产品的思路，部分银行在发起和投资这些“类资产证券化产品”过程中，出现了混淆概念和监管套利行为，主要情况如下：

一、基本情况

截至 2016 年末，北京局辖内某法人银行投资“类资产证券化产品”143.75 亿元；江苏局辖内 2 家法人银行发起设立此类产品 102.55 亿元，投资此类产品 386.86 亿元（2016 年初为 48.12亿元）。江苏局反映，部分前期未投资此类产品的银行近期也参照同业做法开始投资。两局反映，“类资产证券化产品”主要有如下特征：

（一）交易结构与资产证券化产品相似。一是由商业银行发起设立，以其债权类资产（包括贷款，也包括各类收益权等其他债权类资产）产生的现金流作为偿付支持。二是证券公司、基金管理公司子公司、信托公司成立特殊目的载体（SPV）受让基础资产，对基础资产现金流进行重组分层，按兑付顺序设置优先和劣后级达到增信目的。三是引入外部评级机构评定产品信用风险，四是由证券公司、基金管理公司子公司、信托公司发行，形式上为有价证券。

（二）发行不在监管部门备案，采用的发行机构或 SPV 与资产证券化产品有差异。按现有规定，以信贷资产为基础资产发行证券化产品，应在银监会备案；以收益权等其他债权资产为基础资产发行证券化产品，应在证监会或保监会备案。此类产品发行不在以上监管部门备案。同时在发行机构和 SPV 的选择上，此类产品通常与资产证券化产品也有差异，如北京局辖内某法人银行投资的此类产品基础资产主要为信贷资产，但发行机构包括基金管理公司子公司（信贷资产证券化产品为信托公司）；江苏局辖内某法人银行发起的产品基础资产为其他债权资产，发行机构为证券公司、基金管理公司子公司，但使用的 SPV 为普通的资产管理计划（证监会主管的资产证券化产品 SPV 为“资产支持专项计划”）。

（三）不在银行间市场和交易所市场交易，缺乏有效信息披露。信贷资产证券化产品、证监会主管的多数资产证券化产品分别在银行间债券市场、交易所市场交易，而此类产品不在银行间债券市场和交易所市场交易，也不进行信息披露。如北京局辖内某法人银行投资的此类产品中，89%为银行间线下交易，11%通过证监会的“机构间私募产品报价与服务系统”交易，系统仅登记产品名称、发行时间和票面利率，不登记基础资产、评级报告等实质信息，需要买方向卖方咨询。

（四）发行流程简化，发起人主导业务。北京局反映，与信贷资产证券化产品相比，辖内法人银行所投资此类产品发行过程中无独立资金保管机构、无承销商和簿记管理人、无登记托管和支付代理机构。同时发起人职责明显强化，实质承担产品设计、产品销售、资金托管、基础资产后续管理等职责，发行人仅发挥设立 SPV 的“通道”功能。

（五）基础资产选择较资产证券化产品相对 “灵活 ”。如2016年末江苏局辖内某法人银行发起此类产品余额102.55亿元，基础资产均为地方融资平台融资形成的其他债权类资产。如果比照资产证券化业务，其他债权类资产的证券化监管事权由证监会负责，按照证监会“负面清单”规定，地方融资平台类资产不能作为资产证券化产品的基础资产。

二、存在问题

两局分析认为，商业银行与非银行金融机构合作，设计和发行此类“类资产证券化产品”这一行为本身并不违规，但值得关注的是，考虑到其特征，这类产品不是资产证券化产品，不能作为资产证券化产品对待，只能作为非标金融产品对待，但在实践中，发起银行和投资银行普遍混淆概念，将其作为资产证券化产品对待，从而产生以下违规行为：

（一）投资方混淆概念，进行资本套利。此类产品优先级部分经过增信后，一般可达 AA-及以上信用评级。部分商业银行投资此类产品的优先级部分后，仅根据其产品名称中有“资产证券化”字样，就将其作为资产证券化产品看待，套用资本管理办法相关规定，按 20%的风险权重计算 AA-及以上优先级部分的风险加权资产。截至 2016 年末，北京、江苏局辖内三家法人银行所投资此类产品均为优先级部分，并按 20%风险权重计算风险加权资产，因此少计风险加权资产 424.49 亿元，套利空间较大。

（二）发起人资产出表，但风险不真实转移。资产证券化产品的发起人一般自持各档次产品的 5%并计入表内，其余产品出表。此类产品的发行人也在产品销售后实现基础资产出表，并不再相应计提风险资本。但江苏局反映由于尽职调查、信息披露等环节弱化，此类劣后级产品销售困难，辖内某法人银行发起的产品中全部 20 亿元劣后级部分均由本行表外理财资金买入，并配置到个人理财产品，考虑到个人理财“刚性兑付”现状，银行实际上自持了劣后级产品，在基础资产出表同时承担了全部风险。

三、下一步措施及有关建议

下一步，北京、江苏局拟一是明确银行投资此类产品优先级部分的风险权重为 100%，不得混淆概念；二是对以本行理财资金承接此类产品劣后级的发起银行，要求按基础资产“证券化”前情况计算资本。同时，鉴于此类产品不备案，发行机构和SPV 的选择也无规律，监管部门尚不掌握此类产品的总体规模和风险情况，建议开展相应的调研和监测。（北京、江苏银监局）

无疑，监管对私募ABS最有杀伤力的一条是将风险资本计提标准从20%明确调整为100%。有市场人士分析认为：

影响不仅仅是非标准化ABS发行成本的显著提高，还包括风险资本提升为100%之后，银行同业部门在行内权限上还能否参与非标准化ABS，或者银行哪个部门才能参与呢？如果追索过往，存量产品调风险资本会吃进去多少考核利润……另外，有些符合ABS逻辑和交易文件的消费金融、租赁、收费项目估计暂时只能躺枪了。

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