本文主要介绍了一起上市公司并购案例，涉及小兵投行学院的会员报名及相关课程内容。文章详细描述了并购过程的时间线、关键事件、交易细节以及涉及的问题和疑虑。同时，还介绍了并购过程中的信息披露违规问题以及可能的后续发展。
本文介绍了一个上市公司并购案例，涉及收购福建骏鹏通信科技有限公司的股权。案例中的悬疑要素和交易背后的真相引发了读者的兴趣。
文章提及了2025年小兵投行学院的会员报名已经开始，并提供了联系方式。此外，还提到了小兵研究是一个促进自律和持续学习的平台，需定期发表个人研究文章。
文章提到公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，并探讨了这一事件对并购事项和后续发展的影响。
1. 今天我们分析的案例，本身是非常简单的一个上市公司并购的操作，金额不是巨大，方案也没有任何特殊。为什么要跟大家分享这个案例，就是这个案例有很多悬疑的要素，或者说看起来很有意思，不知道上市公司到底要做什么，以及所有操作背后的真相又都是什么。
2. 从技术角度，这个案例感觉没有什么值得分析的，任何人都能看懂的一个简单的并购方案，而梳理一下这个并购交易一年多的来龙去脉，我们才发现还是很有意思的：
①2023年6月，实际控制人的女儿从几个自然人手里花了9.45亿元的高价买了一个公司100%的股权，业务看起来是跟上市公司宁波方正是有关联的，具体是不是真的协同谁也不清楚。
②2023年9月，上市公司就发布公告，筹划进行重大资产重组，要收购女儿公司51%的股权。干过并购的都知道，收购51%股权就是为了合并报表来的。
③这样的交易方案，因为构成重大资产重组且属于明显的关联交易，因而一直是在“筹划”而没有实质性的进展，就这样一直划水了差不多一年的时间。
④2024年8月，上市公司再发公告，因为51%构成重大资产重组，可能觉得审批通过的难度太大，因而变更方案，先收购40%的标的公司股权，且是纯现金收购，这样就不需要交易所的审批，当然还是属于关联交易，需要通过审议程序。
⑤根据公告内容，这次交易的标的公司整体估值是8.5亿，40%的股权定价3.4亿，评估增值率187%。
⑥标的公司2023年经审计扣非净利润1亿元左右，这样标的公司估值的pe倍数在9倍左右，看起来还算合理。
3. 事情就是这么个事情，情况也就是这么个情况，不过只要稍微一思考，这个案例自然也有很多不合理的地方：
①实际控制人的女儿为什么要花9.45亿元去买这样一个公司，女儿是干啥的，从哪里获得的这样一比巨款来收购一个公司？
②女儿为什么在买了公司还不到三个月，变更的营业执照在兜里都还没焐热呢怎么就要着急把公司控制权卖给公司？
③上市公司筹划了差不多一年的重大资产重组期间到底发生了什么，按理说上市公司收购实际控制人女儿的资产应该没有太多沟通的障碍，那就是一直担心这个方案审核很难通过，或者自己都觉得心里有鬼？
④女儿花了9.45亿元买的，怎么过了一年却要亏本卖呢？一年的时间就要亏掉一个亿，一个正常的人应该不会做这样的交易吧？
⑤实际控制人的女儿不论是买公司还是卖公司都是独立做的决策，都是独立的交易吗，还是替谁代持，或者是谁的马甲？不然，这样的交易怎么看都觉得奇怪，都觉得有问题。
⑥2024年10月，公司收到通知，因为信息披露违规，证监会将对上市公司进行立案调查。立案的原因是不是因为这个并购事项我们不得而知，也不知道这个交易后续是不是能够顺利推进下去，当然，我们也不知道我们关心的这些问题是不是最终会给我们一个答案。
宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”或“公司”）正在筹划以现金方式购买福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“骏鹏通信”或“标的公司”）不低于51%股权，本次交易完成后，公司将成为骏鹏通信控股股东。骏鹏通信系由公司实际控制人方永杰、王亚萍之女方如玘控制，因此，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。二、2024年8月6日，调整方案由收购51%变更为收购40%
公司于2023年9月20日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-061），公司拟以现金方式购买福建省鹏鑫创展新能源科技有限公司（以下简称“鹏鑫创展”）所持有的骏鹏通信不低于51%股权，本次交易完成后，公司将成为骏鹏通信控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。鉴于现阶段交易各方未能就主要交易条款等达成一致意见，经交易各方审慎研究和充分协商，公司拟调整本次购买资产方案，调整为以现金方式收购骏鹏通信40%股权，资金来源为自有资金或自筹资金，公司以战略参股的方式与标的公司深化合作。宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0222024005号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至本公告披露日，鹏鑫创展将其持有的骏鹏通信100.00%股权质押给兴业银行股份有限公司福州分行（以下简称“兴业银行福州分行”）尚未解除，且骏鹏通信及其全资子公司福州骏鹏机械制造有限公司（以下简称“骏鹏机械”）存在为鹏鑫创展提供担保的情形，担保余额为3.20亿元。截至评估基准日2024年6月30日，福建骏鹏通信科技有限公司纳入评估范围内的模拟合并所有者权益账面值为30,719.71万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为86,327.54万元，增值额为55,607.82万元，增值率为181.02%。
4、交易标的基本情况
2023年6月，骏鹏通信通过股东会决议，同意原股东王炜、石正平、刘云志、吴克贵、陈晓东、雷剑将股权以合计94,500.00万元的价格转让给鹏鑫创展。2023年7月3日完成工商变更。鹏鑫创展前次收购骏鹏通信的交易对价为94,500.00万元，系由交易双方自主协商确定的交易定价，未聘请评估机构。(1)在甲方股东大会审议通过本次交易涉及的相关议案后10个工作日之内，甲方支付首期股权收购款人民币6,000万元。(2)在甲方股东大会审议通过本次交易涉及的相关议案后30个工作日之内，甲方支付第二期股权收购款人民币26,000万元。(3)在标的公司就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日起10个工作日内，甲方支付第三期股权收购款人民币2,000万元。（1）乙方承诺，标的公司2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“利润承诺期”）承诺实现的净利润分别不低于1亿元、1.1亿元、1.2亿元。（2）利润承诺期内，补偿测算采用累积计算的方式，具体如下：(i)若利润承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累积扣非归母净利润未达到承诺的累积扣非归母净利润，但同时不低于承诺的累积扣非归母净利润的80%，则乙方暂不补偿；(ii)若利润承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累积扣非归母净利润未达到承诺的累积扣非归母净利润的80%，则乙方需对甲方进行补偿；(iii)若利润承诺期最后一年标的公司实际实现的累积扣非归母净利润未达到承诺的累积扣非归母净利润的100%，则乙方需对甲方进行补偿。2025年小兵投行学院：已开始预报名，详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
