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在这种跨境并购的监管风暴期，银亿集团作为跨境并购的资深玩家，仍然能够搞定这种“80亿体量跨境并购，100%发行股份支付，预案披露3个月就过会”的高技术难度操作。这是为什么？
小汪说
在跨境并购的监管风暴期，银亿股份发行股份作价79.81亿元购买东方亿圣100%股权，获得了证监会的无条件通过。本次交易完成后，银亿股份将通过东方亿圣持有全球领先的汽车自动变速器制造商邦奇集团。
80亿体量跨境并购，100%发行股份支付，预案披露3个月就过会，这是为什么？
在整个交易中，有什么值得大家学习的？
银亿股份主营业务为房地产，通过收购标的邦奇集团，上市公司进一步深化高端汽车制造业+房地产“双主业”的战略布局。2016年，控股股东银亿集团已经通过其下属全资子公司宁波圣洲搭建海外平台，完成了对邦奇集团的“过桥收购”。
本次交易，是将比利时邦奇公司装进上市公司的交易。也是跨境并购能够顺利闭环的关键节点。
从2017年5月31日上市公司公告董事会预案，由上市公司100%发行股份收购东方亿圣100%股权，估值作价79.81亿元，如此大体量的跨境并购仅3个月出头，就迅速过会了。
（下图：本次交易的决策流程时间图）
接下来，小汪@并购汪@添信资本将为大家来介绍一下交易的大小背景。
首先，小伙伴们要知道，上市公司控股股东银亿集团，是本次跨境并购如此顺利的关键点，也是跨境并购的资深玩家。
银亿集团是一家综合性跨国集团，拥有包括银亿股份在内的三大上市平台。
2016年，银亿集团成功收购美国气体发生器制造商ARC公司、日本传感器制造商艾礼富公司、比利时自动变速器制造商邦奇公司，大举进军全球高端汽车零部件产业。通过产融结合的发展道路，银亿集团迅速坚决地开始转型，并不断做大做强。
事实上，银亿集团这种产业布局的清晰战略、高端制造业的转型方向，与跨境并购的坚决执行，整体性地形成了一个很好的产业并购制高点。
因此，作为支持实体经济的重要方式，这种促进技术升级、推动战略性新兴产业发展的并购重组，是有相当的政治正确性的。
来，小汪@并购汪@添信资本帮助小伙伴们重温一下8月15日新华社的文章，《证监会：并购重组已成为支持实体经济的重要方式》。
并购重组正在从六大方面支持实体经济发展：一是并购重组市场化程度不断提升，博弈充分、约束力强的第三方发行成为主流；二是并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级；三是并购重组促进技术升级，推动战略性新兴产业发展；四是并购重组助推国有企业改革，支持国有企业做优做强；五是并购重组服务国家扶贫攻坚战略；六是并购重组服务“一带一路”建设，支持上市公司提升国际竞争力。
甚至排在支持国企改革的前面！产业制高点的重要性，可见一斑。
接下来，小汪@并购汪@添信资本将为大家简要地介绍一下本次跨境并购交易、标的与相关监管重点。
关于具体详尽的交易细节，包括方案设计、交易结构设计、估值方法、财务回报、合规问答等方面的分析，有兴趣的小伙伴们可以参考并购汪研究中心最新上线预售的《跨境并购》专题报告。
该报告针对跨境并购，进行了针对实务操作的、最前沿的专题讨论分析，并且收录了最新最有启发性的相关交易案例。本文碍于篇幅，不作展开。
交易简介
上市公司为完成对实际标的邦奇的收购，实际在交易安排中分了两步走。
前次交易中，由控股股东银亿集团出资，主导其下属全资子公司宁波圣洲，搭建海外平台完成对标的的“过桥收购”。该交易已于2016年8月31日完成交割。
本次交易由上市公司向受同一控制的宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东方亿圣100%股权，并将通过东方亿圣的香港子公司香港亿圣持有邦奇集团相关资产。
下面我们来了解下整体交易方案。
本次交易中，为了完成对比利时邦奇的收购，上市公司的控股股东银亿集团搭建了一个三层的交易主体。一者为境内的控股平台，亦为下次交易的交易对手。一者为境内的持股主体，亦为下次交易的交易标的。一者为境外持股主体，亦为增加权益持有结构灵活性。
此次交易作价为9.48亿欧元（约合人民币71.1亿元）。交易完成后，银亿集团持有比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证。
前次交易中，比利时邦奇通过竞价交易方式确定银亿集团及其关联方为最终买方。完成报价后，控股股东为本次交易开始布局，设立三层持股平台并为其注入资金：
宁波圣洲：境内的控股平台，同时为下一步交易的交易对方；
东方亿圣：境内的持股主体，同时为下一步交易的标的；
香港亿圣：境外持股主体，为增加权益持有结构灵活性，完成对标的比利时邦奇的收购；
关于交易主体的搭建，以及东方亿圣、香港亿圣更进一步的具体功能和价值，小汪@并购汪@添信资本将在《跨境并购》报告中详细讲述，在此不多展开。
第一次交易前后，银亿集团的跨境并购完成情况图：
银亿股份拟通过非公开发行股份的方式，作价79.81亿元购买东方亿圣100%股权，并将通过东方亿圣持有邦奇集团相关资产。
本次交易作价较前次交易作价增加87,079.34万元，增幅约为12.25%。
交易对方：宁波圣洲。
交易作价：798,058.63万元。
发行价格：8.67元/股。
发行股份数量：920,482,848股。
标的资产：东方亿圣100%股权。
标的业务：东方亿圣主要从事实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询。通过东方亿圣间接持有的邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商。
业绩承诺：东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。
锁价/询价：询价
交易对方：熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨。
发行价格：尚未确定。
发行股份：不超过611,686,079股。
募集资金：不超过40,000.00万元。
控股股东认购比例：熊基凯认购19,255万元，宁波维泰认购8,250万元，宁波久特认购6,870万元，宁波乾亨认购5,625万元。
资金用途：用于宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目。
财务顾问：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司；天风证券股份有限公司。
法律顾问：上海市上正律师事务所；北京市金杜律师事务所。
审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司。
该次交易的交易主体和交易结构如下图所示。
比利时邦奇：变速器细分行业龙头
邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
汽车变速器是汽车动力总成系统的核心零部件，并且目前处于自动变速器全面取代手动变速器的阶段，无论是变速器产品的多样性，还是产品质量上，邦奇集团都具备在新一轮自动变速器竞争中脱颖而出迅速占领市场的潜力。
制造业的核心竞争力是技术。邦奇集团具有40余年的生产和研发经验，在无级变速器领域拥有多项关键技术的自主知识产权，取得了117项专利，邦奇集团还拥有行业经验丰富的管理团队和技术研发团队，是邦奇集团保持竞争力的核心所在。比利时工厂和南京工厂皆承担产品和应用研发功能，核心技术人员构成较为稳定，与邦奇集团签订的聘任合同中均包含竞业禁止条款，在完成收购后，可以很大程度保持核心竞争力。
客户方面，邦奇集团是整车厂的一级供应商，在中国市场及海外市场有多家保持长久稳定合作关系的客户，中国市场主要客户如下：
（1）从业绩的角度，邦奇集团近两年增长飞速。
东方亿圣（作为邦奇集团的持股主体）经审计备考合并财务报表后，2017年1-3月、2016年、2015年营业收入为12.89亿元、36.65亿元、22.67亿元；净利润为1.33亿元、4.16亿元、2.25亿元。
2016年，营业收入、净利润较2015年分别上涨了61.67%、84.89%。
公司预期未来经过后期整合以及在中国市场的运营推广，可能会创造更大的利润空间。
（2）未来3年，邦奇集团也给出了较高的业绩承诺。
交易对方宁波圣洲承诺，东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于7.52亿元、9.17亿元、11.18亿元。
要达到2017年业绩承诺，邦奇的净利润增幅仍要保持80.77%水平之上。
考虑到2017年1-3月净利润为1.33亿元，也就是说余下9个月，邦奇集团要完成6.19亿元的净利润。
那么，这种较高的业绩承诺，核心驱动力是什么？合理性又是什么？
经常看并购汪的小伙伴们都知道，这是证监会在审核并购重组时，会非常关心的问题。接下来小汪@并购汪@添信资本就带大家看一看这个问题。
首先，我们来看看，根据收益法，标的是如何评估的：
据上表分解来看，要想实现如此高的业绩增长预期，核心是收入增长。对于净利润而言，敏感性最高的是收入，其次是毛利率。
收益法预测中，毛利率的预测数据始终在30%左右。与历史毛利率基本相当，标的公司2015年、2016年的综合毛利率分别为29.12%和31.20%。同时，与可比公司的平均毛利率也基本相当。
主要是2017年的营业收入大幅上涨，达到56%以上，之后增长速度逐渐放缓。再具体一些，又主要是产品的销量预期会实现大幅增长。（如下图所示）
那么其次，我们需要知道的，就是2017年营业收入大幅增加的核心驱动力是什么呢？
根据公司公告，对标的公司未来年度各类产品销售数量的预测，主要是通过历史年度销售业绩、现有的生产订单、预计将要形成的订单以及未来汽车市场发展状况综合确定得出。
营业收入主要受销量和单价的影响。从历史来看，关键是销量。
因此，根据公司公告，对于VT2和VT3，2017年预测销量增长率分别为9.56%、93.22%。
此外，标的公司除了VT2和VT3等传统产品外，近两年全力研发众多新产品，预计将于近1到2年投产并销售，例如VT5、DCT、混合动力和电动等变速器
在未来5年的销量预测上，本次评估则对于新产品VT5、Hybrid（混合动力）、DCT（双离合变速器）、EV（电动）的销量预测具有较高的增长预期。
从2019年（预计投产）到2021年，VT5、Hybrid、DCT、EV的年均增长率分别高达125.51%、261.11%、88.41、183.33%。
从以上销量数据可以看出，公司对于目前的产品储备销量非常自信，对于新产品投产后的销量及其增速更是非常自信。
这与估值中的假设与参数是匹配的。在对标的的收益法估值中，永续期的折现现值对拟收购资产总估值的贡献达到74%；这意味着，在5年后保持的较高业绩与增长对于估值的贡献很大。同时，公司在具体的预测数据中，也对新产品的收入占比，给予了较高权重。
这充分反映了，公司对于新产品的竞争力极为自信。
某种程度上，这种自信来自于其技术优势。
比利时邦奇集团的技术优势，也是其能迅速过会的关键因素之一。
毕竟，证监会鼓励的并购重组支持实体经济，要义之一就是并购重组促进技术升级，推动战略性新兴产业发展的。
一方面，根据公司公告，目前在无级变速器领域，都是外资占据，缺少自主品牌。
邦奇集团主要产品为无级变速器，目前深耕中国等新兴市场。在中国，无级变速器的市场份额主要由全球知名品牌在国内设立的合资或独资公司牢牢占据，如邦奇集团在中国的独资公司，或丰田、本田等整车厂商在国内的无级变速器生产基地等。
另一方面，根据公司公告，这一技术路线，代表变速器技术发展方向 。
从全球范围的细分类型来看，自动变速器在乘用车中的应用比例呈上升趋势，特别是无级变速器和双离合变速器，其驾驶舒适性、燃油经济性等优势助其应用比例快速增加。
因此，这种能够带来技术升级，新兴产业发展的跨境并购，受到了一定的鼓励。
不仅证监会，宁波市政府也对此积极进行了扶持。
说完标的，我们该了解一下跨境并购的资深玩家银亿股份以及银亿集团了。
银亿股份转型：从房地产到汽车零部件制造
上市公司银亿股份的主营业务为房地产，随着房地产市场走向多元化拐点，区域性房地产经济发展开始放缓。受到政策调控及宏观经济的影响，房地产市场的盈利能力弱化，上市公司在适应市场新格局的同时，谋求其他方面的变革。
根据公司公告，中国作为汽车业产销第一大国，高端汽车制造业相对开发空间较大，并且汽车制造生产重心已经开始转向中国。
2017年，银亿股份完成对美国气体发生器制造商ARC的收购，开启了向高端制造业发展战略布局的第一步。
2016年2月5日，银亿集团通过其下属子公司西藏银亿，作价约35.75亿元人民币，完成对美国汽车安全气囊公司ARC的收购并完成交割。
随后，银亿集团将资产装入银亿股份。
2016年3月2日，上市公司银亿股份发布发行股份购买资产暨关联交易报告书，向西藏银亿购买其持有的宁波昊圣（美国ARC的境内持股主体）100%股权，作价约28.34亿人民币。
ARC集团是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司，在应用于乘客气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC集团的销量为全球第一。
气体发生器是汽车安全气囊模块中最为核心的部件。依托高市场进入壁垒，凭借技术优势和先发优势，ARC集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合作关系。
一方面，随着各国对汽车安全性能标准趋于严格，整车厂对于安全气囊的需求呈现增长态势，这也拉动了气体发生器的市场需求。
另一方面，中国已经成为全球最大的汽车业产销国，ARC集团目前在全球4个国家建有6个生产基地，西安工厂规模最大，而生产成本最低。随着后期对ARC的整合和运营，ARC在中国市场会有更大的发展空间。
汽车变速器是汽车动力总成系统核心零部件之一，自动变速器作为高端汽车制造业，逐渐加快对手动变速器的替代步伐。
上市公司通过收购标的邦奇集团，在优化房地产业务的同时，开始对高端汽车制造业进行挖掘，发展高端汽车制造业+房地产“双主业”的发展战略布局。
银亿集团
银亿集团是一家以房地产开发、工业制造、贸易和现代服务业为主的综合性跨国集团，旗下拥有“银亿股份”（000981）、“康强电子”（002119）、“河池化工”（000953）三家上市公司。2016年，银亿集团实现销售收入652亿元，总资产800多亿元。
2016年，银亿集团成功收购美国气体发生器制造商ARC公司、日本传感器制造商艾礼富公司、比利时自动变速器制造商邦奇公司，大举进军全球高端汽车零部件产业。
2016年，银亿集团完成对于艾礼富公司的收购。
2016年4月6日，银亿集团旗下公司银亿控股通过协议转让的方式受让河池化工29.59%的股份，将河池化工纳入旗下。随后，银亿股份谋划将艾礼富公司装入河池化工。
4月9日，河池化工发布停牌公告，拟通过发行股份方式，向银亿控股或其关联方购买某传感器制造商100%股权。而随后7月，此次重大资产重组中止。原因是“近期证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，公司拟对重组标的及资产范围进行调整”。
艾礼富是全球第三大的磁簧传感器和光控传感器制造商，是中国唯一、也是世界少数掌握高端磁簧传感器全产业链技术的公司。在汽车领域上，传感器可用于制动系统、冷却系统和安全系统。
公司主导产品为磁簧开关、磁簧继电器、光电传感器、液位传感器、接近传感器。艾礼富占日本白电市场磁簧传感器第一市场份额。刹车液位传感器全球市场份额40%，ATM光控传感器全球市场份额30%。
公司主要客户包括：
小汪@并购汪猜测，银亿集团后续还会将艾礼富装入旗下的上市公司中。
至于选择哪个上市平台，以怎样的方式装入，我们拭目以待。
银亿集团旗下有三大上市平台，分别是银亿股份、康强电子、河池化工：
银亿股份可以说是三大上市公司中发展最好的一个。河池化工已经戴帽变为*ST河化，面临退市风险。2017年3月，河池化工拟将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司100%股权以2,771.58万元的价格转让给河池鑫远投资有限公司，可惜7月重组中止。8月25日河池化工再次因重大事项停牌。
小汪@并购汪@添信资本经常提到，拥有多个上市平台的控制权，在产融结合上，有巨大的优势。
上市公司可通过增发、配股、定增、可转债、优先股的方式进行再融资。虽然再融资新规一定程度限制了上市公司的融资能力，但上市公司的融资平台价值依然很高。上市公司依然是国内的信用高地。同时，上市公司控股股东也可通过股份质押、发行可交换债等方式融资。
产业资本的高效配置和运转是大型企业集团发展的根本。
银亿集团进入的高端汽车零部件产业是典型的资金密集、技术密集、人才密集行业 ，“产融结合”是一条必由之路。
银亿集团打造三个上市平台的模式，就是典型的资本+产业大布局的发展路径，可以极大地加强整个集团的融资能力。
如何用好三个上市平台，让他们发挥最大效用，这也是跨境并购资深玩家银亿集团接下来会重点规划的问题了。
这样的实业为本，辅以金融的模式才能够促进产业资本的高效配置和运转，对于产业发展的助推效果是不言而喻的。
并购汪点评
最后，重新回到我们文首的问题。
在这种跨境并购的监管风暴期，银亿集团作为跨境并购的资深玩家，仍然能够搞定“80亿体量跨境并购+100%发行股份支付+预案披露3个月就过会”的高技术难度操作。这是为什么？
核心来说，是两点。
第一点，银亿集团虽然是转型企业，但产业布局的清晰战略、高端制造业的转型方向，与跨境并购的坚决执行，整体性地形成了一个很好的产业并购制高点。
2016年，银亿集团成功收购美国气体发生器制造商ARC公司、日本传感器制造商艾礼富公司、比利时自动变速器制造商邦奇公司，大举进军全球高端汽车零部件产业。
三家企业均系产业龙头，具有不可替代的技术优势，这鲜明地规划了集团的产业并购路径。
第二点，具体到本交易中，标的比利时邦奇集团优秀的历史业绩与技术优势，可以成其为“并购重组支持实体经济”的典型代表。
最后，小汪@并购汪@添信资本再帮小伙伴们重温一下8月15日新华社的文章《证监会：并购重组已成为支持实体经济的重要方式》。
并购重组正在从六大方面支持实体经济发展：一是并购重组市场化程度不断提升，博弈充分、约束力强的第三方发行成为主流；二是并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级；三是并购重组促进技术升级，推动战略性新兴产业发展；四是并购重组助推国有企业改革，支持国有企业做优做强；五是并购重组服务国家扶贫攻坚战略；六是并购重组服务“一带一路”建设，支持上市公司提升国际竞争力。
排在第三位，甚至排在支持国企改革的前面。产业制高点的重要性，可见一斑。
因此也就不奇怪，为什么如此大体量的跨境并购，仍然能够在3个月火速过会了吧。
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