概述
在IPO重启后国内A股市场迅速恢复，越来越多的企业希望通过上市证明自己的“潜力”或借助资本市场募集资金实现下一步的发展目标。据普华永道统计，2016年沪深股市IPO达到227宗，高于2015年的219宗，而预计2017年在市场不出现大幅波动的前提下，IPO仍将延续2016年的发行速度。在这种市场环境下，随着IPO企业排队的规模越来越庞大，对于已经实现盈利符合首发上市管理办法的企业自然而然会考虑和评估通过借壳上市这样一条路径实现上市目的，对此监管机构也基于资本市场健康发展，在2016年9月9日正式发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，同时也按照全面监管的原则强化上市公司责任，加大问责力度。
在2016年初至今的48个以借壳上市为目的的重大资产重组案例的相关披露信息来看，有12家企业发生“未过会”或“中止”情况发生。在这些的案例中，有些因为重组预案或公司从本身发展考虑主动披露终止借壳。但是我们也注意到有些案例中因为公司存在虚假记载、重大遗漏、信息披露不实等情况导致在证监会在反馈意见中提及需要公司提供更多对于说明、或被证监会暂停审核甚至是最终导致借壳上市失败的情况。这些问题在根本上反映了很多公司对于建立健全公司治理以及完善的内控制度这两只上市过程中的“拦路虎”的忽视。
第一只拦路虎：“壳”和借“壳”中的公司治理问题其实更被监管机构关注
由于被借壳公司往往可能是一些主业不振、市值或规模较小、甚而经历过重组失败的一些公司，本身之前就可能对公司治理不重视，因此首当其冲的问题就是对“壳”来说，难以满足现在监管机构对于上市公司公司治理的基本要求，通常表现在：
缺乏必要和恰当的公司治理架构的设计
公司未设立合理的授权审批体系或体系不完善
未设立独立有效的内部审计并缺乏反舞弊监控流程
由于上市过程中各项任务多、时间表也紧，上市企业可能寄希望壳公司，即本身是上市的公司，其原有的公司治理架构来减少借壳和重组过程中这方面的相关工作。然而实际上整个重组过程势必会重新调整新企业的治理架构，甚至形成完全不同于原来任何一家公司的治理方式，那是借原有的治理架构缝缝补补，还是完全推到重来，需要管理层尽早和全面的通盘考虑。相应的，监管机构往往对借壳上市过程中的公司治理问题更为关注，我们常看到的监管机构反馈意见和业内的一些关注点包括：
借壳完成后，公司如何对纳入上市范围的海内外各类机构如何管控？
如何保证新公司公司治理的规范性、财务独立性，以防止股东资金占用？
如果公司授权体系不明确，是否意味着内部的审批存在瑕疵甚至“灰色地带”？
缺乏必要的内部审计和反舞弊监控，如何管理监督的独立和有效？
第二只拦路虎：缺乏对内控制度建设的重视是通病
通过重大资产重组借壳上市的公司，尽管很多财务指标达到了上市要求，但是原先大多没有严格依据《企业内部控制基本规范》的要求进行内控制度建设；并且公司业务往往与壳公司的主业大相径庭，无法直接借鉴壳公司的相关内控制度。然而自《企业内部控制基本规范》以及相关三大配套指引发布以来，监管机构对于企业与财务报表相关的内部控制有效性的关注逐年提高。根据我们的经验，监管机构以及资本市场尤其着眼于以下领域的内部控制制度的合理性及其执行有效性：
如何打虎：建立必要的公司治理及内控管理架构
通过对于目前资本市场借壳上市的动向以及监管机构对于其所关注的领域分析我们可以看到，公司治理是否健全以及内控制度的是否完善一直是国内资本市场监管机构审查的重头戏，上市中介和监管机构也会就此问题与公司管理层在整个借壳上市过程中反复持续沟通，以推动公司向着资本市场期望的方向作出改变。公司有必要尽早根据科学的内控以及风险管理框架以及上市企业所被期待的有效公司治理及内控体系来应对这两只往往被忽视的拦路虎。
通常，成熟的上市公司或者对于内部控制和风险管理有丰富经验的公司会通过建立“三道防线”来健全和完善的公司治理以及内控制度。这三道防线的设立既涵盖了董事会/审计委员会/管理层的治理职责（即自上而下的公司治理要求），也对公司层面和业务层面的内部控制体系建设指明了方向（即内控制度建设的框架）。
内控管理的三道防线
这三道防线主要包括：
1. 公司管理层、各有关职能部门、事业部及其下属分子公司为第一道防线，在日常业务中负责参与讨论内控管理体系的建立、同时负责内部控制执行和日常监督；
2. 第二道防线，主要负责定期实施业务操作即内控监督，通过业务报告的形式向管理层汇报。积极参与高风险业务的内控设计和讨论，从专业角度提供独立意见；
3. 公司审计委员会和审计部为第三道防线，主要负责对第一及第二道防线部门的工作进行稽核；对公司主要业务流程的合规性、合理性和风险可控性进行审计；对公司内部控制有效性进行评价。还包括其他一些任务如对经营管理者进行经济责任审计、对信息系统有效性和安全性进行检查等。
期望通过IPO和/或希望通过借壳上市的公司应在上市进程中尽快通过与三道防线的管理架构进行比对审视自身治理结构的不足找到自身缺陷，拟定整改计划并明确相关责任人和时间表。公司应从业务运营职能、监督运营职能以及独立内审职能三个层面出发，建立和完善内部控制制度；预留时间设计并撰写内部控制体系文档（内控手册、风险控制矩阵、内控自评问卷等）；同时要保证内控制度在合理的时间内被有效的执行和评价。这些也是为上市后公司将实施的内控管理自评和面临的内控审计打下扎实的基础。
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