提高资产证券化 - REITs中的税务因素

通常情况下，REITs产品的发行企业（以下简称“原始权益人”）在确定拟入池的底层物业资产后需将该底层资产的所有权转让至REITs产品架构中，从而形成自下而上的“底层资产-REITs产品-投资人”的完整结构，而原始权益人则通过真实出售底层资产以获得REITs募集的资金，最终实现降低企业负债率，提高资产周转速度等目的。

目前常见的类REITs产品的底层物业资产以商业地产、长租公寓等房地产为主。在当前中国税收法规条件下，直接对外转让房地产将产生企业所得税、增值税、契税、土地增值税、印花税。以上税收将造成原始权益人在剥离底层物业资产阶段即面临高昂的税负成本，这不仅让原始权益人在现金流上形成负担，更有可能使其望而却步最终放弃发行REITs产品。

由于物业资产入池阶段的税负在REITs产品设立、运营、退出全流程中的占比最高，主要的税务考量都是集中在资产入池环节进行的。此环节还需要对待入池资产的详细情况作进一步的详细梳理，如：

以上等各个问题都是在资产入池环节需考虑的一些因素。目前，针对物业资产混同业主公司其他资产经营的情况，比较常见的操作是对拟入池的物业资产进行资产剥离至独立的项目公司，再通过转让项目公司股权至私募基金或单一资金信托下，实现物业资产的入池。

上述安排有可能使原始权益人在资产剥离环节获得增值税不予征税、契税减免、土地增值税免征等税收优惠。然而，上述安排并非完全可复制地运用于所有REITs产品的资产入池环节。以土地增值税为例，根据财税[2018]57号，原始权益人以其持有的底层物业资产作价入股新设项目公司时，有机会可享受暂不征收土地增值税的优惠，但该法规亦明确上述优惠政策“不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形”。考虑到目前多数REITs产品的原始权益人均为房地产开发企业，上述法规的限制无疑将这些原始权益人在享受该政策优惠方面排除在外，并最终导致原始权益人缴纳相应的土地增值税。

一般情况下，原始权益人或其他相关方将为REITs产品的投资人提供信用增级承诺。常见的信用增级安排包括：1）构建不同规模和风险水平的分级资产支持证券（优先级、中间级与次级等）；2）对投资人当期未偿收益（与本金）提供差额补足承诺；3）因持有对资产未来优先回购权而支付的权利维持费等。

一种或多种信用增级安排可能对投资人或产品结构内不同层级所获收益构成保本承诺，而根据现行增值税相关法规，如REITs产品不同层级的投资主体（包括私募投资基金/单一资金信托和资产支持专项计划等）在产品存续期获得保本承诺，则其管理人需对其获得的投资收益缴纳3%的增值税，导致同一笔收益在经过不同环节时需重复缴纳增值税。可见，如何构建合理的产品信用增级安排对产品内不同层级投资主体的“保本承诺”判定较为关键，反言之，对一个产品是否满足“保本安排”进而要求缴纳相应的增值税需要综合判定REITs产品在信用增级方面的单一或多重安排。