1. 担保人超比例缴存保证金账户的资金,仍属于保证金范畴。由于担保权人对专户内资金基于质权享有优先受偿权,该账户内资金应优先清偿质权人的债权。
案例1.《张大标与中国农业发展银行安徽省分行民间借贷纠纷申请再审民事裁定书》【最高人民法院(2014)民申字第1239号】
最高人民法院认为,就案涉保证金账户,《贷款担保业务合作协议》第四条约定长江担保公司需缴存的保证金不低于其所担保贷款额度的10%,长江担保公司未经农发行安徽分行同意不得动用该账户内资金,而并无条文约定对该账户内累积的超比例保证金如何处理;第八条约定农发行安徽分行可以从该账户内扣划与长江担保公司没有按时履行保证责任相应的款项,而并无条文约定扣划额度不能超出每笔贷款对应的10%保证金。另外,从张大标所述的情况看,其申请查封案涉保证金账户时,该账户内的存款余额不足以偿还本案中长江担保公司承保的贷款余额。因此,对张大标关于应根据所对应贷款是否已经清偿分别认定案涉保证金账户内的资金是否为保证金,农发行安徽分行对该账户内部分资金不享有质权,以及安徽高院未依据其申请调取相关证据错误,应依据《民事诉讼法》第二百条第五项之规定对本案进行再审等主张,本院不予支持。
2. 当事人之间可以对业务保证金的质权和返还进行约定。单一债务人已经清偿其全部债务后,该笔业务保证金不因主债务已消灭自动转为普通财产。
案例2.《宜昌市伍家岗区汇鑫小额贷款有限责任公司、宜昌市九鼎投资担保有限公司再审审查与审判监督民事裁定书》【最高人民法院(2017)最高法民申4325号】
最高人民法院认为,关于583账户是否存在因主债务清偿而业务保证金质权消灭的问题。《保证金质押总合同》质押合同的出质人为九鼎公司,而非债务人。根据再审审查查明的《保证金质押总合同》第十条关于业务保证金返还的约定,单一债务人已经清偿其全部债务后,业务保证金不是当然返还,而是需要经质权人同意,不返还的保证金可以用于偿还其他到期未清偿的债权,出质人对此无异议。表明出质人同意该业务保证金可以用作其他到期未清偿债务的担保。这样的质押担保方法,有利于降低企业融资的成本。且2014年12月5日583账户被冻结时,其中的可用业务保证金余额为-25245.21元。故汇鑫公司以部分债权已经实现为由主张相应保证金已经转化为普通财产的理由本院不予支持。
3. 保证金账户内的资金可以区分,与所担保的债务具有一一对应关系,案外人基于质权能够排除另案强制执行程序。
案例3.《天津银行股份有限公司唐山分行、天津银行股份有限公司唐山迁安支行再审民事判决书》【最高人民法院(2018)最高法民再27号】
最高人民法院认为,根据本案证据,1142账户为鑫达矿业公司开立的信用证保证金账户,账户中的3000万元为与案涉两份信用证一一对应的其项下的保证金……据此,唐山分行、迁安支行对1142账户内的3000万元保证金享有足以排除人民法院强制执行的民事权益,唐山分行、迁安支行诉请人民法院停止对该3000万元的执行,有事实与法律依据,本院予以支持;原审判决认定唐山分行、迁安支行对该款不享有足以排除强制执行的民事权益并据此驳回唐山分行、迁安支行的诉请不当,本院予以纠正。
4. 银行专户内的单笔保证金的缴存与所发生的单笔担保业务存在一定的对应关系,当案涉保证金被存入约定的保证金专户时,存入保证金专户的保证金被特定化。
案例4.《交通银行股份有限公司贵州省分行、贵州金池宏业贸易有限公司金融借款合同纠纷再审民事判决书》
最高人民法院认为,关于案涉200万元的扣划是否应从850万元中扣减,首先,2013年9月26日《担保合作协议书》第二条明确约定,银源公司对发生的每一笔担保业务都应将不低于担保债权总额20%的资金存入保证金专户,依该约定的文义,每一笔保证金的缴存与所发生的每一笔担保业务存在一定的对应关系。当案涉保证金被存入约定的保证金专户时,存入保证金专户的保证金具有被特定化的特征;其次,《担保合作协议书》第九条第二款所使用的表述是,在约定的相关条件成就时,交通银行无需银源公司授权,有权从银源公司在交通银行开立的任一账户中立即扣划资金用于清偿,并非交通银行有权扣划银源公司保证金用于归还任一先到期债务的约定。因依约定银源公司系针对所发生的每一笔担保业务存入保证金,在交通银行与银源公司对此并无更明确的约定,且无其他相反证据予以证明的情况下,一、二审法院将交通银行2014年12月扣划的200万元认定为用于偿还案涉担保债务并从案涉850万元借款本金中予以扣减,并无不当。