文/Mia
“突击入股”主要是指拟上市公司在上市申报材料前一年（主板、中小板）或半年（创业板）内，有机构或者个人以低价获得该公司的股份的情形。
2017年9月，保代培训（发行专题）第一期中，关于IPO上市的审核提出一些新的窗口指导意见，其中关于新引入股东的核查及股东的合规性进一步趋严，由原来申报前一年内改为申报前两年内增加说明新增股东的相关情况，最近的案例，如下文所述掌阅科技（603533.SH）也可略窥一斑。
由于监管层对新引入股东及“突击入股”的要求日趋严格，因此有必要从实例探究企业上市前“突击入股”的最新审核要求。
一、申报前突击入股的锁定期保代培训相关规定
（一）主板、中小企业板
1、对于刊登招股说明书之日前12个月内通过增资扩股引入的股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；
2、对于刊登招股说明书之日前12个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月；
3、如发行人在刊登招股说明书之日前12个月内以未分配利润或资本公积转增股本的，视同增资扩股，转增形成的股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月。
（二）创业板
1、对于首次公开发行股票申请受理前6个月内通过增资扩股引入的股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；
2、对于首次公开发行股票申请受理前6个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月；受理前6个月内自非控股股东及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定12个月；
3、对于首次公开发行股票申请受理前6个月内以未分配利润或资本公积转增股本的，转增形成的股份与原有股份锁定期相同。
二、相关案例研究
（一）掌阅科技（603533.SH）
1、锁定期
掌阅科技2016年6月3日报送了招股说明书（申报稿）。根据招股说明书：
2015年8月14日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本及股本总额的议案》，同时公司以1.40元/股的价格向天津爱瑞德掌阅科技股份有限公司企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行519万股公司股份，并于2015年10月28日，完成了本次增资的工商变更登记。
2015年12月28日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《掌阅科技股份有限公司增资议案》，同意公司以33.88元/股的价格向深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙）发行1,180.5836万股公司股份，向广州奥飞文化传播有限公司发行106.2525万股公司股份。本次增资的定价由各方参考公司经营业绩、未来发展和上市规划共同协商确定。2015年12月31日，掌阅科技完成了本次增资的工商变更登记。
本公司股东天津爱瑞德、国金天吉、奥飞文化承诺：本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
2、反馈意见相关问题
招股书披露，发行人系2016年6月提交IPO申报材料，申报前两年内，发行人进行了增资，引入了新股东。请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）上述增资的具体原因，新股东基本情况、实际控制人基本信息，通过上述新股东持有发行人股权的自然人的近五年工作经历，本次增资是否为各方真实意思表示，定价依据，价款是否已经真实足额支付，资金来源及是否合法；（2）受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（二）国盛智科（A17059.SH）
1、锁定期
根据国盛智科在2017年4月6日报送的招股说明书，公司有两次突击入股的情形。1、“2016年11月，股份公司2016年第一次临时股东大会决议公司注册资本由6,380.00万元增至7,130.00万元，新增股东为南通协众投资管理中心（有限合伙）、南通齐聚投资管理中心（有限合伙）。2016年11月7日，公司在江苏省南通工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记手续。”；2、“2016年第二次临时股东大会决议公司增加发行普通股股份470.00万股，新增股东为尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、施祥贵和陈辉。2016年12月02日，公司在江苏省南通工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记手续。”
新引入股东相关承诺如下：1、“由实际控制人控制的股东南通协众、南通齐聚承诺：本单位作为实际控制人控制的企业，如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；2、公司股东尚融投资、施祥贵、陈辉承诺：如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
由于突击入股股东尚融投资、施祥贵、陈辉锁定期只有12个月，在公司《反馈意见》中被问到“请保荐机构、发行人律师核查公司股东尚融投资、施祥贵、陈辉的股份锁定承诺是否符合法律法规的规定。”
2、反馈意见相关问题
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2016年发行人引入机构投资者南通协众、南通齐聚、尚融（宁波）及自然人股东施祥贵、陈辉的原因；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）尚融（宁波）的合伙人；（2）南通协众、南通齐聚、尚融（宁波）的直接和间接自然人出资人、施祥贵、陈辉五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（3）南通协众、南通齐聚、尚融（宁波）的直接和间接自然人出资人、施祥贵、陈辉与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（6）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。
（三）朗博科技（A16228.SH）
1、锁定期
根据2016年6月22日招股书，2015年12月18日，朗博科技召开2015年第一次临时股东大会，同意上海启凤盛缘投资管理中心（有限合伙）、常州常金科技投资有限公司以及戚淦超等33名自然人投资共计人民币6,900万元认购公司共计1,150万股新增股份，增资价款中超出注册资本额的溢价部分计入公司资本公积。
相关股东相关承诺如下：公司股东戚淦超承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份和君泰投资的股份，也不由发行人、君泰投资回购本人所持有股份和股权；公司股东启凤盛缘、常金科技、李劲东等其他32名自然人股东承诺自本公司/本企业/本人取得朗博科技股份之日（即完成增资的工商变更登记之日）起3年内且朗博科技股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本企业/本人所持股份。
根据招股说明书，对于刊登招股说明书之日前12个月内通过增资扩股引入的启凤盛缘、常金科技及其他32名自然人股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月。而戚淦超系公司实际控制人之子，担任公司董事、副总经理及董事会秘书，其股份锁定期更长，自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让。类似案例可参考中科海讯（A17058.SH）。
2、反馈意见相关问题
请披露新引入股东的股权结构及实际控制人；请保荐机构、律师核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
（四）美亚光电（002690.SZ）
1、锁定期
根据美亚光电2012年2月15日预披露的招股说明书（申报稿），2011年2月16日，经美亚有限股东会审议通过，同意以截至2010年12月31日经审计的未分配利润转增注册资本4,625万元，并同意新增股东林茂先等21名自然人以货币资金形式增资375万元，增资价格按每份出资额作价1.8元（根据美亚有限截至2010年12月31日经审计并扣除向老股东分配的2010年度5,000万元利润后的净资产除以美亚有限原有股东转增后股本1.4625亿为基础所确定），增资完成后，美亚有限注册资本为15,000万元。2011年2月23日，美亚有限在合肥市工商行政管理局依法办理变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。
林茂先等21名股东承诺：若发行人在2012年2月23日之前刊登首次公开发行股票的招股说明书，则因2011年2月23日增资所持有的发行人股份，自工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。”
2、反馈意见相关问题
公司2011年股权转让的原因，新引进股东的背景及其股东资格、定价依据及其合理性、资金来源及其合法性，是否存在委托持股情况，新增股东与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员及其亲属是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系，是否存在重大违法违规行为。
三、总结
由最近排队企业反馈问题及2017年9月保代培训第一期可知，监管部门对"突击入股"的控制和监管日趋严格。重点关注新引入股东的身份、价格、资金来源、合法合规、关联关系、亲属关系、其他利益关系；防止“PE腐败”、保荐机构等入股等；对申报前两年的新进股东要额外核查；关注背后股东是否涉及当地官员及行业领导及关联方，关注入股价格是否公允及资金来源是否合理；关注产业投资者入股前后交易的价格是否公允，入股后交易放大的情况充分核查披露。因此，拟上市公司应慎重考虑“突击入股”的必要性和公平性。
对于有必要突击入股情形，相关项目组成员根据监管要求认真核查，核查方法总结如下：1、查阅增资时股东会决议、审计报告、相关工商登记资料、增资时的验资报告、新引进股东的身份证明、劳动合同、社保缴纳记录、薪酬发放情况、增资缴款凭证等；2、访谈新引进股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构签字人员；3、取得中介机构出具的声明、相关当事人的书面承诺；4、走访发行人所在地法院；5、查询全国法院被执行人信息查询网站，取得新增股东个人信用报告。
