主要观点总结
本文主要包含了关于港股IPO、对赌协议、回购股份、违规担保、先H后A、上市公司发行股份购买资产、海外项目为募投项目等话题的讨论，以及关于独立性、实物或知识产权出资、合伙企业持股平台、无偿转让股份、无实际控制人、投资款性质等问题的解答。
关键观点总结
关键观点1: 港股IPO相关问题
包括带期权上市、控股股东、实控人和监事参与期权、行权备案程序等问题的讨论。
关键观点2: 对赌协议和股权回购
涉及对赌协议的实践问题、私下签署的抽屉协议的效力，以及股权回购的触发条件等。
关键观点3: 其他公司金融问题
包括违规担保的查证程序、先H后A的监管规定、上市公司发行股份购买资产后的控制权稳定、海外项目作为募投项目的案例等。
关键观点4: 其他问题
涵盖了实物或知识产权出资、合伙企业持股平台的税务问题、无实际控制人的状态变化、投资款性质争议、出境资金备案不一致的影响等问题的解答。
正文
Q：
请教下各位：港股IPO的话，能带期权上市吗？也是申报前实施、上市后行权吗？可以预留股权吗？控股股东、实控人和监事能不能参与期权？程序上 是不是每次行权都要按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》进行备案？
A：
可以带期权。具体可参考《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》中“股权结构与控制架构核查要求”。控股股东、董监高可参与期权。行权涉及增发股份，每次增发股份都需要备案，备案根据这个法规及相关指引。属于首发上市后再增发股份的备案，是在发行完成后就发行情况进行备案，比IPO的备案要简单。
关于是否可以“预留股权”，目前我没看到案例。在境外上市新规之前（中国证监会不管红筹上市时），预留股权是可以的，新规以后一般不建议。
预留股权就涉及由某一主体代持的预留出来的股权，涉及股权清晰稳定问题。因为中介机构需要对股权激励实施的合法合规性发表明确意见，中介机构一般不建议出现预留股权但不落实到个人的情况。
Q：
请教大家关于对赌协议司法实践的问题，项目企业实际控制人在上市前与基金签订了对赌协议，对赌上市（不与市值挂钩的对赌）。为了IPO审查的需要，表面上签订了终止对赌的协议，但私下又约定如果不上市，则股权回购的条款恢复执行。那么，如果未来公司真的没有上市，投资机构是否还有权要求大股东履行回购义务呢？那份私下签署的抽屉协议本身是否有效呢？我看了下大部分法院的判例是认定有效的，不知道大家有没有接触到法院认为该协议无效的案例？
A：
肯定有效，但是如果爆出来，那直接影响IPO，发行人和中介必然会被处罚。
Q：
各位大佬，上市公司回购股份用于员工持股计划/股权激励的，是否必须要经过股东大会审议通过？
A：
必须。《上市公司股权激励管理办法》第三十四条第三款规定：董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议。
Q：
各位老师好，对于违规担保，如果公司蓄意隐瞒的话，有什么有效的程序能查出来，或者说做到什么程度中介就可以免责了？
A：
应该没有吧，之前紫晶存储不就是几个亿的担保没查出来，担保又不登记的，如果不给合同真的查不出来。
如果公司不主动披露，中介机构可以通过如下几个方法查一下：
1）可以在见微上搜索公司名+担保，我们曾经通过这个方法发现过遗漏的对外担保
2）看公司的OA审批
3）看用章申请
4）看合同清单
Q：
请问 有大佬了解
先H后A吗？除了主要关注两地上市监管差异、上市主体治理规则、投资者利益保护等外，有没有监管门槛、窗口指导类的规定信息啊？
A：
两地上市各管各的，基本上没什么冲突。
H股上市证监会发路条，H股上A股，港交所备案。
Q：
请教下，上市公司发行股份购买资产完成后，发行人控股股东股份比例稀释到30%左右，交易对手方成为第二大股东。是否可以让控股股东与交易对方签署一致行动人协议以稳定控制权？
A：
正常情况是可以，但这个需要要同时考虑一下是否触发要约收购的情形。
Q：
大佬们，最近有海外项目作为募投项目增发成功的案例么，规模比较大的制造业案例最好。
A：
乐歌股份募投美国佐治亚州 Ellabell 海外仓项目。
Q：
请教下，15日深交所主板注册生效的亚联机械股份有限公司，23年扣非净利润9000多，是不是体现出目前深主板对申报企业的业绩比较宽容？朋友公司24年1.2亿扣非净利润，行业地位居于前列，可以冲深主板吗？
A：
亚联机械24年预计还是有1.5亿，如果你朋友公司能成长起来可以冲的，最近还有个过会的深交所也是1.5亿的规模。
Q：
请问A股上市公司有无在新加坡二次上市的案例？
A：
应该没有，A股上市的都有中介跟着，应该不容易被忽悠了。
Q：
请教一下，一个公司的核心技术是从学校出来的， 跟学校签署的是技术秘密普通许可合同，15年期限，公司和学校对该技术秘密进行后续改进的技术成果由双方所有，学校对该基数秘密的改进由学校单独所有。请问一下这可以判断为核心技术资产不独立吧？是算上市实质性障碍吧？
Q：
请教一下：如果以实物或知识产权出资设立公司，对其进行评估的价格，较计划出资额高或低的处理。
如果拟出资1000万，评估1050万，双方协议作价为1000万，不作现金退补处理。这样没毛病吧？
A：
上市的时候反正都得补足，不上市无所谓。如评估值高于出资额，只要双方认可，不用退差额。
Q：
咨询个问题，客户成立了两个合伙企业持股平台，用于给员工股东做股权激励，正常股权激励不是可以申请递延纳税吗，他们就去找税务局沟通了一下，结果税务局反馈原则上不认定员工持股平台是股权激励，所以没有说同意递延纳税备案。您们有没有这种持股平台递延纳税备案成功的案例呀，或者有没有相关的法规条例可以支撑？
A：
直接持股的股权激励才可以申请递延纳税，个税，企业所得税基本上都是直接持股，合伙持股属于间接持股，大概率不行，建议与税务局努力沟通一下吧。
Q：
请教：esop层面实控人低价或者无偿转让股份给其他新员工，会造成股份支付费用吗？
Q：
各位大佬，请教下现在某公司A的控股股东是上市公司B，但上市公司B无实际控制人，A处于无实控人状态。计划对A引入新股东，使得A没有控股股东从而成为另一种无实控人的状态。构成IPO条件中三年内实控人变更么？
A：
大股东不能变，不能因为没有实际控制人就认为实际控制人没变更，1号意见里很明确，这种属于股权重大变化。
Q：
请教下，公司投资人已经向公司账户注资200万（认缴1000万元），但还未进行工商变更登记（因为协议约定注资完成1000万才进行工商变更），那么这200万元的性质，是否能认定为实收资本？
A：
该问题实践中存在一定争议。
从法律性质上看，工商变更登记只是具有公示性的备案手续，而非具有生效性的审批手续，故是否认定该200万元是否为注册资本金，关键看协议是否有特殊性约定，如协议中约定当投资人按要求完成1000万元出资后才取得股东身份并完成工商变更，那投资人在向公司出资1000万元前，该200万元一般不认为是实收资本，应该算成其他应收款。
Q：
各位大佬，请教一个问题，我们在IPO过程中，发行人投资境外资金，出境资金备案用于研发，因为情况发生较大变化，现在计划用1/4，150万磅投资控股一家外资公司，这对于IPO是否有影响。谢谢
A：
这备案的事项不一致，肯定有问题。
建议针对调整后的情况重新再向主管部门备案一下，这样更稳妥。
Q：
请教各位大佬，是否看过类似案例：现金收购资产构成重大资产重组，交易所反复问询，最后终止的案例？
A：
这种肯定有的，现金收购也不是就想买就能买的。广哈通信2024年4月终止重大现金购买，实务中“交易所反复问询”这个从公开渠道看不到，但终止肯定都是有原因的。
有些项目是不符合重大资产重组的条件，或者标的资产或流程有合规问题，会被叫停。之前我参与一个重大资产出售项目，标的资产因为控制权失控，审计师出不了标准意见的审计报告。上市公司想出售资产，直接出表。中介机构的材料都做好了，跟交易所沟通，结果草案都没让发就给叫停了。
Q：
各位大佬，咨询一下西藏地区的企业上市 都有哪些便利或优待政策啊？
A：
这个证监局就很清楚，同等条件下肯定是优先的。
Q：
各位老板，是不是一个公司如果已经上市了，就没法在上交所和深交所的发行审核披露系统里看到问题回复了呀，我看巨潮上也不会披露那些，那去哪里找呀？
A：
注册制之前上市的，证监会网站上可能还找得到，但只是只有问题没有回复，不过百度搜基本上都能找到；
注册制后上市的交易所网站都有。
Q：
各位大佬，公司设立香港子公司公司做出口，香港公司取得离岸豁免利得税。请问对香港免税的这部分利润，境内会不会有什么税收协定之类的要求把香港免的这部分在境内再给征回来？
A：
大陆和香港的税收安排大概率无税收饶让条款，应当在境内会征税。
