作者：宋光辉
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点评
信托可以发行公募产品，并且产品可以直接投资非标类资产，而且投资人能够将产品通过卖出回购方式进行融资（变现）。这种制度安排，
实际上信托业务成为典型的资产证券化
。这里边，涉及对资产证券化本质的理解：风险资本的监管套利（银行）或无资本金要求的信贷业务（非银）。国内当前对于资产证券化，普遍存在理解的偏差。
在资产证券化引入国内时，我国选择了先形成基础资产，然后将基础资产打包发行资产支持证券的模式。这种模式，我将其称为
打包发行证券的投资银行模式。
在国外，这种模
式
主要运用于MBS和ABS产品
，底层资产是高度分散，同质性强的消费贷款。
对于
异质性强、分散性差的工商业贷款、商业房地产贷款
等资产，资产证券化的模式是先募集资金，然后再由管理人自主投资非标准化的信贷类资产。这种模式，我将其称为
另类资产投资的基金模式
。对应的产品是
CDO
。在美国CDO是面向合格投资者发行，且不允许期限错配，因此投资者才产生在二级市场进行交易以解决流动性的需求。
如果从业务本质上去理解资产证券化，中国的银行理财从事的非标业务，更接近于资产证券化，离纯粹的资产证券化只差理财产品的登记托管与流通转让这最后一步。银行理财的公募特征，对于投资者而言，流动性要求相对不高。与流通转让一样，卖出回购也是解决流动性的一种方式，尤其是对于价格最终回归特定值的固收类产品，转让与卖出回购（或质押融资）的流动性解决能力几乎相同。
信托的非标业务，即通过发行信托产品面向高净值客户，募集资金，通过收益权转让、信托贷款等方式进行非标投资，也
接近于美国的CDO
。然而，由于
信托没有统一登记托管的机构（类似中证登），二级市场的交易成本极高
。之前有平安信托推出信托受益权质押融资的创新，后面由于法律层面缺乏依据而没有推行。这些使得信托的规模受到负债端的限制，大部分业务沦为银行的通道。
去年信托登记公司的业务规则出台时，我当时即撰文提出猜测，未来监管层或以信托产品的统一登记托管、信息披露和流通转让，并将实现登记托管的信托产品认定为标准化产品，可以不受资管新规的非标限制，销售给银行理财产品，由银行理财公募募集产品。这种制度设计，使得信托公司充当卖方，银行理财充当买方，形成完整的资产证券化链条，并且卖方与买方隔离，形成制衡。如今看来，这种思维，受美国资本市场的影响太深。
当前的政策，让信托直接发行公募，并且产品可以卖断回购解决流动性，是一步到位的解决问题。
但是公募发行并且投资非标，且没有实现买方和卖方的分离，导致利益冲突很多，未来产品要想打破刚兑，恐怕很难。
从资管新规出台后的各金融监管部门细则来看，证券资管受限最多。证监体系的资产证券化，采取的是资产打包发行证券模式（投行业务），但是产品无法销售给大众，只能销售给机构投资者（自己的竞争对手），负债端受到限制，链条没有打通。从竞争的角度来看，任何行业，如果从业机构将自身的销售渠道掌握在竞争对手手中，这不是一种好的商业模式。
如此看来，证券行业，未来在竞争中将会处于下风。
从当前的趋势来看，信托的资产证券化已呼之欲出，这将极大的影响金融市场的行业格局，信托牌照越发珍贵。之前依靠掌握高净值客户资源赚取信息不对称收益的私人银行和第三方财富公司将受到重大冲击。
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证券时报网和中国证券报报道
为对标资管新规相关要求，监管部门正抓紧制定或修订信托行业相关监管制度。其中，由银保监会信托部制定的
《信托公司资金信托管理办法》
进一步梳理并明确了具体业务的监管规则，目前已经结束对各省级银监局的征求意见阶段。
据悉，该《办法》包括五大要点内容：
1、信托产品包括公募与私募，可以面向不特定社会公众发行公募信托产品，认购起点1万元；
2、创设信托产品新的分类，资金信托分为资金融通型信托和资产配置型信托；
3、投资者首次认购私募信托产品必须面签，并且设置24个小时的冷静期；
4、固收类证券投资信托产品，允许卖出回购方式运用信托财产；
5、业绩报酬提取频率不得超过每六个月一次，且不得超过基准收益的60%。
监管机构计划调整和完善信托业务分类体系，信托业务预计将按照信托活动形式、法规适用范围、具体业务属性
三个层次
，划分为：
1、“
资金信托
”（资金融通信托、资金配置信托）；
