1. 12月27日，上交所官方网站发布了一个最新的自律监管处罚案例，涉及道德发行人是申请科创板IPO的大庆华理生物技术股份有限公司，保荐机构是民生证券，会计师是大华，律师是北京大成。具体情况如下：
2. 这也是一个典型的IPO阶段被证监会现场检查然后发现问题被处罚的案例，我们已经分析的处罚案例，大部分要不经历交易所现场督导，要不就是经历证监会现场检查，这个比例还是很高的。
3. 发行人是2022年6月申报的IPO，那么报告期必然是2019年至2021年，且那时候是科创板IPO节奏最快标准最低最火爆的一段美好岁月。那时候IPO审核真是友好，很多企业就算是被现场检查被处罚都没有影响后续上市审核，而本案例发行人没有冲过去，只能说明问题还是挺大的。
4. 详细的案例分析，我们将在后面违规情形中结合问题详细解读。我们主要分析了发行人违规的两个核心问题：
①一个是收入确认跨期确认的问题，这个问题是不是纯粹是技术问题，或者是中介机构没有核查到位，到底是有心还是无意？我们不得而知，不过如果按照现场检查之后的收入确认操作，感觉业绩增长看起来更加丝滑好看。
②另外一个问题就是研发投入核算的问题，发行人研发投入三年只有2200万元占比也只有6.7%，这对于科创板企业来说肯定是红线摩擦风险很大的。如果将现场检查的问题全部还原，那么发行人研发投入的金额简直少的可怜，那也是根本不符合上市条件的。在对中介和签字保代和会计师的处罚中，还涉及到对于银行流水核查、内控规范等问题，这里就不再分析了，大家可以自己关注一下。
5. 对于违规对象的处罚，经常看小兵案例分析的应该都很熟悉了，先是罚发行人和相关人员，然后是中介机构，然后是签字的个人。在这个案例中，除了发行人之外，董事长、总经理和财务总监均和企业一样被通报批评。此外，保荐机构和会所被监管警示，而签字的保代和签字的会计师则被通报批评！
现场检查发现，发行人与客户已形成固定的交易习惯并均实际执行，但相关商品通过客户验收并实际使用后，未及时进行收入确认。经发行人及中介机构对已验收的发出商品在当年确认收入进行模拟测算，2020年发行人营业收入应调增5,312.93万元，为10,797.89万元，变动比例为96.86%；2021年发行人营业收入应调减5390.56万元，为18,220.35万元，变动比例为-19.42%。发行人在客户取得相关商品的情况下，仅以未签订书面合同为由推迟确认收入，未能充分说明收入确认的依据，导致营业收入等财务数据的信息披露不准确。【这种情况就属于IPO审核实践中典型的跨期确认收入的情形。以前的案例中，我们更多遇到的是提前确认收入的情况，那就是把未来可能实现的收入提前到报告期内来确认以提高业绩规模，当然也遇到过“两头挤”的情况，就是把报告期期初的净利润往后推迟，把未来的提前确认，以更大化地提高报告期最后一年的业绩规模。为什么会有这样的操作？就是因为我们的IPO审核核心关注的就是发行人三年一期报告期的财务数据情况，而我们经常讲到的业绩门槛、上市标准、持续增长等核心要求，也主要是发行人报告期最后一年的业绩水平来作为核心判断依据的。从上述分析的角度来说，提前确认收入属于典型的业绩调节的情形，那么推迟确认收入同样属于典型的业绩调节的操作，都是不符合会计准则要求和上市财务核查要求的情形。当然，这里我们用的是“业绩调节”而不是财务造假，毕竟这种情况下，客户、订单、回款都是真实的也是可验证的，只是确认的会计区间存在错配，这种跟完全虚构客户订单收入回款的赤裸裸的财务造假还是有本质区别的。当然，严格来定义，这也可以认定是财务造假的一种情形。具体到本案例的这种情况，情形还是相对比较简单，就是把应该在2020年确认收入的5000多万元而推迟确认在了2021年。这里有几点比较敏感：①发行人是2022年6月申报IPO，2021年恰好是报告期最后一年，这样发行人就有了推迟确认收入以提高最后一年净利润水平的操作动机。②发行人前期收入规模很小，毛利率和净利率都非常高，这5000多万元的收入调整，对于发行人的业绩变动趋势影响是非常大甚至是本质性的。③处罚信息里也提到，2020年本来应该有1亿多元的收入实际上只有5000多万，基本上是有一半的放到了2021年。④不过，有点疑惑的是，我们也查到了发行人2019年至2021年的收入和利润情况。如果按照现场检查的要求调整，那么发行人三年的收入就变成了3700万、1亿、1.6亿元。虽然业绩增长趋势没有那么爆炸，不过好像看起来更加丝滑了。如果真是这样，那么发行人和中介机构就完全没必要这么来调节收入和利润，那么这样的违规操作到底是有心的还是无意的，或者说发行人也有自己的理由只是没有被监管认可呢？对于跨期确认收入，发行人认为自己的处理是没有问题的，因为没有签署书面的合同。而监管机构的理由小兵觉得更加充分：①客户是发行人的老客户，交易合作习惯已经很固定大家也都认可且长期执行了。②产品已经签收确认并且已经实际在使用，那么这时候完全符合收入确认标准。③实质重于形式是会计处理非常重要的一个准则，不能因为没有签署合同就不确认收入。如此敏感重要的问题，会计师难道没有发现吗？券商和会计师对客户进行走访，现场查验相关产品具体使用情况的时候就没有发现问题吗？毕竟发行人的收入本身就不是很多，没有确认的几乎占了一半，不论是核查的难度还是问题的敏感性，中介机构都应该关注到且核查到位的。】一是在委外研发项目已完成情况下，发行人向受托方支付金额高于受托方实际使用金额，委外研发费用核算的准确性依据不充分。二是较多研发项目存在后期新增研发人员的情况，但未见相应报送记录或审批流程记录，未严格执行研发内控制度。三是报告期内发行人将总经理的薪酬和股份支付费用按照50%计入研发费用，相关会计处理合理性不足。
【根据招股书披露，发行人报告期三年合计研发投入金额为2,122.20万元，研发投入占营业收入比例为6.67%。从绝对金额来说，三年合计只有2000多万元的研发投入，对于一个申报科创板的企业来说的确是少的有点可怜了，虽然上市条件中对于6000万元绝对金额和5%比例只需要满足一个，但是实践中对于研发投入如果低于5000万元那么还是很容易被认为研发能力不足的。由于发行人营业收入规模很小，因而就算研发投入绝对金额不大但是满足比例还是可以的，但是也只有6.7%，刚刚超过5%的红线。或许，这也是为什么现场检查要严格核查发行人研发投入核算和内控是不是规范的理由，毕竟只要有几百万研发投入核算不合理，那么就很容易比例低于5%也就不符合上市条件了。从现场检查发现的问题来看，这几个问题也是在核查判断研发投入问题上比较典型的，因为披露的细节不多，我们也无法深入更多分析，这里只是简单总结：①委外加工支付的金额超过了实际使用的，那就是为了虚增研发投入。②很多项目到了后期突击新增加研发人员，或许也是为了将研发人员薪酬计入研发投入，也是突击增加甚至虚增研发投入的一种路径。③将总经理薪酬50%计入研发投入合理性不足，而股份支付计入研发投入本身就是存在争议的。小兵坚持认为，研发投入必须是实际发生的，而股份支付的费用不满足这个条件，不论如何都不应该计入研发投入，这个根本就不是比例问题。这么一看，如果将这三个问题彻底核查清楚再严格统计公司的研发投入，或许真的没有多少钱了，肯定也是不符合上市条件了。】鉴于上述违规事实和情节，本所作出如下纪律处分决定：对大庆华理生物科技股份有限公司和时任董事长李波、时任总经理刘长宇、时任财务总监李恒春予以通报批评。发行人在客户取得相关商品的情况下，仅以未签订书面合同为由推迟确认收入，未能充分说明收入确认的依据。保荐人未能关注到前述收入确认异常情况，也未对发行人收入核算准确性充分履行核查义务。（二）对发行人研发内控缺陷、研发费用准确性核查不到位保荐人未对发行人研发内控不规范予以关注，也未对相关研发费用核算依据予以充分核查，相关核查工作明显不到位。现场检查发现：一是发行人实际控制人控制企业2022年4月向某公司借出180万元，工商登记显示该公司已于2021年注销，保荐人以发行人未告知其注销情况为由，未对款项具体流向及实际用途作进一步核查。二是发行人生产用菌种管理部分的内控制度存在漏洞缺陷，危化品和危废处置不符合相关规定，保荐人未督促发行人在申报文件中披露、说明并予以整改。鉴于前述事实和情节，本所决定采取以下监管措施：对民生证券股份有限公司予以监管警示。申报会计师未能关注到前述收入确认异常情况，也未对发行人收入核算准确性充分履行核查义务。（二）对发行人研发内控缺陷、研发费用准确性核查不到位申报会计师未对发行人研发内控不规范予以关注，也未对相关研发费用核算依据予以充分核查，相关核查工作明显不到位。鉴于前述事实和情节，本所决定采取以下监管措施：对大华会计师事务所（特殊普通合伙）予以监管警示。保荐人未能关注到前述收入确认异常情况，也未对发行人收入核算准确性充分履行核查义务。（二）对发行人研发内控缺陷、研发费用准确性核查不到位保荐人未对发行人研发内控不规范予以关注，也未对相关研发费用核算依据予以充分核查，鉴于上述违规事实和情节，本所作出如下纪律处分决定：对保荐代表人扶林、高强予以通报批评。申报会计师未能关注到前述收入确认异常情况，也未对发行人收入核算准确性充分履行核查义务。（二）对发行人研发内控缺陷、研发费用准确性核查不到位申报会计师未对发行人研发内控不规范予以关注，也未对相关研发费用核算依据予以充分核查，相关核查工作明显不到位。鉴于上述违规事实和情节，本所作出如下纪律处分决定：2025年小兵投行学院：已开始预报名，详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
