文/梧桐小编
2016年至2017年8月10日，共有63家IPO申请公司被否决，其中2016年18家，2017年至今45家。
梧桐编辑部整理发现，IPO被否主要有如下五大“拦路虎”：
一、持续盈利能力存疑
这是企业IPO的最大障碍，主要表现为持续经营不确定、经营环境发生重大不利变化、客户和主营业务过于集中、交易可持续性问题等等。比如吉林科龙建筑节能客户和主营业务过于集中。上海威士顿信息技术主要客户为上海烟草集团，近三年高比例中标取得上海烟草集团的项目、与上海烟草集团项目的毛利率高于同行业平均毛利率，被怀疑对上海烟草集团存在严重依赖，对持续盈利能力构成重大影响。
二、经营状况或财务状况异常、业绩真实性被怀疑
具体表现为毛利率远高于同行、营业收入与利润反向变动、质疑利润真实性、应收账款不能收回、通过降低薪酬水平减少期间费用增加利润等等。
比如筑博设计营业收入减少但利润增加，明显存在财务会计问题。2015年营业收入较上年下降2.68%，但净利润较2014年上升37.88%，筑博设计解释主要原因为人员配置优化。根据报告，筑博设计员工人数2014年比2013年增加417人，但2015年又减少470人，很是异常。
西藏新博美、西藏国策环保核心高管薪酬很低，比如西藏新博美董事长兼总经理2016年的年薪不到16万元；西藏国策环保报告期高管薪酬总额逐年下降、董事长薪酬大幅下降。两家公司均被怀疑降薪酬、增利润。
另外，海外收入真实性越来越成为重点关注问题，2017年1月被否的浙江永泰隆电子，报告期内海外收入占比超过87%，收入真实性被怀疑。
三、内控制度的有效性及会计基础的规范性存疑
比如被否的西藏国策环保存在如下内控制度、会计基础的规范性缺陷：部分会计凭证的制单、审核以及过账均为财务总监赵某一人操作；昌都分公司财务人员唐某于2015年2月17日从昌都市财政局领取现金支票后，除支付188,250元给环卫工人外，其余款项633,856元均私自挪用，而国策环保直到2015年8月份才发现唐某挪用公款行为；建筑施工项目未建立项目预算制度和体系，对于建筑施工项目财务核算不规范；昂仁县县城垃圾填埋场工程跨期确认收入。
仲景大厨房2017年6月被否的一大原因就是报告期公司存在向个人采购、现金支付以及销售回款经过个人账户，而且公司基本账户与有的个人账户之间收款频繁且金额较大，被质疑内控制度是否健全并有效运行。
四、独立性缺陷，关联交易及关联关系存疑
大量关联交易、对大股东严重依赖、对其他公司业务的重大依赖等都是造成独立性缺失的重要原因。关联交易过多，一旦无法解释公允性、必要性，就会认定为利益输送。
8月9日刚被创业板发审委否决的珠海元盛电子科技就存在数量较多、金额及占比较高、延续时间较长的众多关联方采购、关联方销售及同时是关联方采购和销售的情形，关联交易的公允性、必要性均被质疑。
五、合法性存在问题
业务合法、资质齐备是公司经营的前提条件，如果业务合法性被怀疑，怎么可能上市?如果发行人在税务、环保、取得业务的手段上重大违法，审核时也不会放行。
2017年5月被否的浙江诺特健康科技就因为业务合法存在问题。该公司采用的与医疗机构渠道合作的业务模式被怀疑违反有关规定，业务合作协议被质疑违法无效。
深圳华龙讯达信息在2011年9月整体变更为股份公司时，公司应为实际控制人股东胡丽华、龙小昂代扣代缴个人所得税合计近557万元，截至招股说明书签署日已经超过5年，被质疑违反税法规定。
商业贿赂成为近两年医药企业被否的重要原因，比如2017年3月被否的南京圣和药业、5月被否的重庆圣华曦药业。
上面简单归纳了五大类原因，但实际上IPO被否的具体原因非常复杂。比如，存在同样的情形，有的公司IPO审核通过了，有的被否决了！
为了让朋友们进一步了解近20个月IPO被否的情况、原因，证监会IPO审核的最新监管政策，梧桐树下邀请了北京德恒律师事务所合伙人吴莲花律师与大家分享IPO审核最新监管动态、被否的案例分析以及IPO审核、否决的背后逻辑！
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为什么是她？
吴莲花
德恒律师事务所合伙人
吴莲花律师于 2003 年开始执业。擅长证券、金融、企业改制重组、并购、投融资、房地产及国有企业等方面的法律服务，对境内资本市场运作及房地产行业政策、国有资产管理等相关法律问题具有深入的了解，曾在数十个公司 IPO、重组、并购、再融资项目中作为中国境内律师提供法律服务。
从业14年，吴律师主办项目主要有：
中国农业银行股份有限公司改制及上市项目
保利房地产股份有限公司改制及上市项目、增发项目
中国国平安保险（集团）股份有限公司 2013 年 A 股可转换公司债券发行上市项目
宏润建设集团股份有限公司改制及上市项目
风帆股份有限公司改制及上市项目
吉林电力股份有限公司重组及上市项目
宏润建设集团股份有限公司定向增发并重大资产重组项目
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