IPO最新窗口指导，财务核查重点关注这些要点......

来源：梧桐编辑部综合深圳商报及腾讯财经

据深圳商报报道，近期市场传闻IPO审核再有窗口指导。根据相关内容，监管层对于IPO企业的税收减免、客户集中、应收账款、关联交易等问题提出了一系列的要求。

监管层要求，招股书中对企业产营销模式一定要描述清楚，方便财务审核理解财务数据，建议企业主动跟预审员交流理解企业产营销模式。监管层关注发行人是否对政府补助、税收减免有依赖性。如果出现客户集中，应真实反映实际情况，不要过分掩盖或操作。

对于部分财务数据，监管层提出，企业应收账款的变化是否与收入的变化匹配，坏账准备计提是否合理，需要跟同行业的上市公司对比。存货必须有会计师监盘，发行人需高度关注盘点问题，现场检查必须检查存货。此外，研发费用和部分开发费用尽量采用费用化，如果用资本化处理比较难说清楚。

监管层提示，发行人需慎重对待会计政策和会计估计变更，要根据企业的情况保证真实性。如果关联方交易发生了，建议利润做扣除非经常性损益处理，并且逐年降低，关联方建议直接注销。关联交易的大小，主要是看是否影响发行人的独立性、业绩真实性，进行实质判断。部分IPO企业如外销比例较大且非直销的，需要对海外经销商进行严格核查。

据腾讯财经报道，此次窗口指导中，将对发行人的全部账户流水，包括董监高和其他核心人员的账户流水进行监测。对于IPO的募集资金规模，也将会在近期的审核中被严格控制。

这一次IPO窗口指导主要集中在财务问题，是否意味着律师可以松一口气，法律问题可以轻松一点？NO！因为早在4月，证监会已公告将组织IPO证券业务的专项检查。

具体包括：为贯彻落实“依法、全面、从严”监管要求，证监会组织开展了律师事务所从事首次公开发行股票（IPO）证券法律业务专项检查工作。

本次专项检查重点核查律师事务所及其执业律师执业行为是否合法合规，是否勤勉尽责，是否严格履行了尽职调查各项义务，所出具的法律意见书等法律文书是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。检查内容包括律师事务所、律师核查验证义务的履行情况，法律意见书等法律文书质量情况，律师事务所风险控制制度的制定及执行情况，律师事务所、律师的执业利益冲突防范情况，工作底稿制作、保存情况等。

此前江苏证监局更是公告已邀请从事IPO法律业务较多、工作经验丰富的律师，从律师核查工作流程、工作内容以及核查工作中的重点难点等方面，对检查组所有成员进行培训；同时，全面搜集检查相关资料，包括IPO项目辅导验收报告、证监会出具的问询函等材料；要求被抽查项目经办律师事先介绍核查工作中碰到的棘手问题和处理措施，了解项目的法律难点问题。

并根据专项检查通知列明的检查内容和重点，对照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行）》，制定了科学的检查工作底稿，内容包括核查验证义务履行、法律意见书制作、风险控制、执业冲突防范、工作底稿制作五大方面，近100个小项，涵盖律师具体的工作内容和应遵守的工作程序，对律师在IPO核查中应尽的义务和职责以及具体的履行情况进行全面梳理和检查。

一边是财务核查的窗口指导，一边是律所真枪实弹的专项核查，IPO监管全面从严，违规风险越来越大。

与此相对应的是今年证监会的快速审核IPO。今年以来，截至2017年5月19日，已有173家企业的IPO申请获得了证监会发审委的通过；有3家取消审核，3家暂缓表决；有24家未获通过，通过率为85.22%，未通过企业数已超过去年全年的数量。

对于专业机构而言，随着IPO业务的快速增长，中介机构的执业风险也按几何级增长。如果执业人员没有做好IPO财务核查的准备，或者法律尽职调查不到位，丢掉的可能是自己的全部职业生涯。

为此，我们邀请了天健会计师事务所合伙人李元良带来《IPO财务核查实务分享》系列课程。此前，李元良曾有多个IPO项目被证监会抽中进行财务核查并顺利通过，这次带来了自己第一手心得，并主要就「20」项IPO财务核查重点关注问题详细讲解：

1. 虚假交易

2. 利益交换

3. 关联交易

4. 利益相关方

5. 体外循环

6. 网上交易/虚拟交易

7. 费用资本化

8. 职工薪酬

9. 费用跨期

10. 资产减值

11. 在建工程等

12.经销商模式

13. 现金交易

14.商业贿赂

15.大资金流

16.轻资产、新业务模式

17.同行业比较

18.成本费用结构比较

19.非关联化的关联方

20.重大交易的会计处理

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就法律的尽职调查，我们亦邀请国枫律师事务所合伙人王鑫律师分享《IPO &并购重组尽职调查核心要点》，主要围绕方法论和尽职调查的要点两大部分进行讲解。

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