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昨天，证监会发审委公布审核意见。主板和创业板共审核了11家企业，全部通过。名单如下：
招股说明书披露，樊彬持有的22.67%扬帆控股的股权中，15%已经质押。
经查询，扬帆控股系发行人的控股股东，持有公司40.22%的股份。发审委也询问到：请发行人代表进一步说明樊彬所持扬帆控股股权质押的具体情况、樊彬的财务状况和清偿能力。请保荐代表人说明樊彬股权质押对扬帆控股股权稳定性影响的核查情况。
请发行人代表说明发行人客户服务费核算的具体内容。请保荐代表人说明对学术推广费、客户服务费、经销商管理费中主要发票单位、实际付款单位、现金付款单位的核查过程及结论。
值得注意的是，这题在首次反馈意见中也有所提及。请发行人补充披露大额期间费用变动的原因，补充说明销售费用中市场推广费、交通差旅费、宣传费这三项费用的明细情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
另外，这题属于行业性问题，基本都需要面对。发审委直接询问到主要发票单位、实际付款单位、现金付款单位的核查过程及结论，大家都需重视。
另外，证监会尚关注到：2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人营业收入分别为13,901.43万元、18,271.78万元、26,408.26万元和15,678.99万元，净利润分别为1,972.45万元、2,916.99万元、6,345.91万元和2,831.29万元。发行人净利润增长速度远高于营业收入。请发行人结合行业情况、可比上市公司对比情况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内净利润增长速度远高于营业收入的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
报告期内，发行人控股股东控制的企业曾超比例违规减持深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称中洲控股）股份。中国证监会对其直接负责人的主管人员黄婉茹予以行政处罚。黄婉茹是发行人三名实际控制人之一。请发行人代表进一步说明前述超比例减持中洲控股股份的违规情况、发生原因和相关当事人受到行政处罚及其整改的情况，发行人控股股东和实际控制人是否存在违背对中洲控股的承诺的情形，发行人董事、监事、高级管理人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规并知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。请保荐代表人就上述情形及该等情形是否构成本次发行的障碍发表核查意见。
注：实际控制人被行政处罚的案例还是比较少的。
中国航空工业集团公司（以下简称中航工业）是发行人报告期内前五大客户之一，同时也是发行人2016年度的第一大供应商。请发行人代表补充说明：（1）2016年度发行人对中航工业的销售额、采购额大幅增长的原因和合理性，采购商品的明细及最后的用途；发行人取得中航工业业务的方式，发行人对中航工业的销售业务是否具有可持续性；（2）发行人报告期各类业务订单的取得方式、定价方式、合作期限及期末未执行的合同情况，发行人未来盈利能力的可持续性以及相关的风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
注：既是客户又是供应商。
请发行人代表进一步说明2013年收购杭州华锦电子有限公司（以下简称华锦电子）51%股权时采用净资产的账面价值作为可辨认净资产公允价值的原因和合理性，以此为依据确认商誉是否符合企业会计准则的规定，2015年少数股东以华锦电子股权对星帅尔增资的定价依据和相关会计处理。请保荐代表人发表核查意见。
注：商誉问题。
中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第17次发审委会议于2017年3月6日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
浙江扬帆新材料股份有限公司（首发）获通过。
德艺文化创意集团股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）浙江扬帆新材料股份有限公司
1、招股说明书披露，樊彬持有的22.67%扬帆控股的股权中，15%已经质押。请发行人代表进一步说明樊彬所持扬帆控股股权质押的具体情况、樊彬的财务状况和清偿能力。请保荐代表人说明樊彬股权质押对扬帆控股股权稳定性影响的核查情况。
2、发行人董事、副总经理、董事会秘书李耀土曾担任三峰实业的法定代表人。请发行人代表进一步说明发行人控股股东向发行人拆借周转资金却要通过三峰实业进行的原因和合理性；李耀土是否存在不适合担任董事、高级管理人员的情形。请保荐代表人发表核查意见。
3、报告期内，发行人主要生产光引发剂、医药中间体、农药中间体三种产品，其销售收入占比分别为40％、30％、10％左右。请保荐代表人说明发行人是否主要经营一种业务。
（二）德艺文化创意集团股份有限公司
1、招股说明书披露，2014年度至2016年度，发行人的营业收入分别为33,648.58万元、33,688.98万元和35,307.83万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为2,363.37万元、2,618.16万元和3,275.48万元；发行人员工人数分别为373名、311名和282名；平均年薪（税前）为4.40万元、5.00万元和5.68万元，低于可比上市公司的平均薪酬和福建省城镇单位企业在岗职工平均工资，发行人董事长兼总经理的年度薪酬为7.89万元。结合上述情况请发行人代表：
（1）说明在主营业务收入增长的同时员工人数逐年下降的原因，员工平均年薪较低的原因；（2）说明发行人各地门店员工是否属于发行人正式员工，是否签署劳动合同，是否缴纳社保；减少门店员工是否涉及辞退福利，是否存在劳资纠纷；（3）说明发行人薪酬水平较低是否是发行人员工离职率高的主要原因，在较低的薪酬水平下如何保证员工队伍的稳定和正常的经营；（4）说明发行人目前的薪酬政策和未来的员工薪酬安排；（5）结合发行人各期现金分红占当年可供分配利润比例较高的情况，说明发行人是否存在通过现金分红补贴员工薪酬的情形；（6）结合员工人数及其薪酬的变动情况，量化分析发行人报告期内扣除非经常性损益后净利润增长幅度较大的原因及其合理性。请保荐代表人对上述问题说明核查过程并发表核查意见。
2、发行人在招股说明书中披露公司为“以文化出口为主的创意型企业，享受国家对出口贸易的政策扶持”，并对应列举了国家对“发挥我国传统历史文化优势，推广中国文化元素突出、有民族和地域特色”的一系列文化产业发展政策，报告期内获取的相应政府补贴为671.48万元，760.53万元和1,507.44万元，为净利润的19.17%，17.87%和26.34%，请发行人代表：（1）说明获取补贴的产品是否都符合“我国传统历史文化优势，推广中国文化元素突出、有民族和地域特色”的描述；（2）结合公司产品情况和国家政策，说明这类补贴是否可以持续。请保荐代表人发表核查意见。
3、申报材料显示，发行人报告期末拥有41名研发人员，其募集资金项目德艺研发创意中心投入为13,589.58万元，该项目不单独核算经济效益。请发行人代表：（1）结合募集资金投入前后研发创意人员的人均办公面积、募集资金实施后对发行人整体经济效益的贡献，量化分析该项目募集资金实施的必要性、合理性；（2）结合产品出口销售情况，分析物流管理的趋势，进一步说明海外仓储中心建设的必要性和建设规模的合理性。请保荐代表人对这些问题说明核查过程并发表核查意见。
4、根据发行人业务的描述，发行人的实质是从事各类小商品的贸易商，请发行人代表说明发行人将其行业门类认定为“R文化、体育和娱乐业”中的“R87文化艺术业”和证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）“文化创意和设计服务”中的“专业化设计服务”是否准确；发行人的产品涉及家具、陶瓷、服装、鞋类、包类等名目繁多的商品，请发行人代表说明是否主要经营一种业务。请保荐代表人发表核查意见。
发行监管部
2017年3月6日
中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第18次发审委会议于2017年3月6日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
深圳市广和通无线股份有限公司（首发）获通过。
广东凯普生物科技股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）深圳市广和通无线股份有限公司
1、根据招股说明书披露，发行人全部产品的生产均采用委外加工的方式，报告期内发行人主要委托惠州比亚迪、东莞华贝两家厂商进行生产加工。请发行人代表说明：（1）报告期内，单个厂商的2G产品加工费波动较大以及同一年度惠州比亚迪与东莞华贝的2G产品加工费差异较大的原因及合理性；（2）发行人全部产品的全部生产工序是否均采用委外加工的方式，在这种生产模式下发行人是否存在技术秘密泄露风险及应对措施；（3）发行人开发同等生产能力的新的委外加工厂商的平均周期及难易程度，报告期内委托加工厂商较为集中的原因及合理性，发行人生产经营的独立性是否存在风险。
2、根据申报材料，发行人通过境外客户的销售属于经销收入，最终客户为境内企业，终端客户通过境外经销商采购的主要原因是经销商可以给终端客户提供货款的信用期。（1）请发行人代表详细说明信用期的差异情况，说明这类终端客户是由发行人还是经销商选择。通过环宇企业代销给天智伟业等内地企业是否存在税收、海关等方面的重大违法行为。（2）发行人在2014年度、2015年度对MI领域客户均执行了现款现货的信用政策，但在2016年度对MI领域部分客户授予了一定信用期，其中主要包括经销商艾睿电子的子公司Richardson RFPD Hong Kong Limited（2016年末应收账款余额第二名）。请发行人代表解释上述情况的原因并说明发行人在报告期内是否存在调整信用政策以扩大销售的情形。请保荐代表人说明核查过程及结论。
（二）广东凯普生物科技股份有限公司
1、申请文件披露，发行人销售核酸分子诊断试剂，根据有无附带投放体外诊断仪器，分为单纯销售和联动销售两种方式。请发行人代表说明：（1）发行人直接或通过经销商向客户免费提供体外诊断仪器或签订相关提供协议是在招标之前还是在招标之后，投标文件是否涉及免费提供体外诊断仪器相关内容，是否是招标评分事项；（2）发行人或其经销商在和客户签订的免费提供体外诊断仪器相关合同中，是否要求客户以相关试剂的最低采购额、采购期限作为条件，是否有排除竞争对手的其他条款，相关安排是否违反医药卫生管理及反不正当竞争的相关规定。请保荐代表人说明核查过程及结论。
2、请发行人代表说明发行人客户服务费核算的具体内容。请保荐代表人说明对学术推广费、客户服务费、经销商管理费中主要发票单位、实际付款单位、现金付款单位的核查过程及结论。
3、申请文件披露，实际控制人管乔中、王建瑜及管秩生因拓展公司业务经常在全国各地出差，无法常驻潮州，为了便于公司管理，于2007年11月27日，黄伟雄经公司董事会推选为董事长。近年，黄伟雄逐步退出公司日常行政事务，专注于参与公司的经营决策、风险控制和对外协调。黄伟雄最近一年从公司领取收入为8万元。在本次报送的招股说明书中还披露了管乔中在公司任职情况为董事长、总经理。请发行人代表：（1）进一步准确说明黄伟雄、管乔中在发行人处任职情况及在治理层、管理层担负的主要工作；（2）进一步说明黄伟雄薪酬低于董事会秘书和财务总监及部分人员的原因。请保荐代表人：（1）对报告期内实际控制人是否存在法律法规禁止担任法定代表人的情形发表核查意见；（2）对上述信息披露的准确性及发行人治理结构的有效性发表核查意见。
发行监管部
2017年3月6日
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第33次发审委会议于2017年3月6日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）宁波美诺华药业股份有限公司（首发）获通过。
（二）江苏龙蟠科技股份有限公司（首发）获通过。
（三）福建坤彩材料科技股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）宁波美诺华药业股份有限公司
1、请发行人代表结合股权关系、参与管理程度、技术、市场、产品定价以及质量控制等方面进一步说明KRKA与发行人是否存在关联关系，发行人对KRKA的销售是否存在依赖，是否具有可持续性，相关的风险是否充分披露；发行人向KRKA供货价、向其他客户销售价格、中国出品欧洲单价以及印度出品欧洲单价间存在不同方向波动的主要原因，发行人向KRKA的销售价格是否公允。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明，报告期内，发行人的生产经营是否符合符合国家有关环保法律法规；报告期内和截止目前是否存在重大环保违法行为，相关处罚对发行人生产经营和财务状况是否构成重大影响。报告期内，发行人子公司安徽美诺华药物化学有限公司的生产和污染物排放是否符合有关法律法规，是否存在被处罚的风险；浙江美诺华药物化学股份有限公司多次发生环境违法的原因，发行人采取了哪些整改措施，是否取得了预期效果；发行人关于环保的内控制度是否健全有效，是否得到了有效执行；发行人环保设施建设和运行、相关工艺流程是否符合要求并得到有效实施，是否与生产规模相匹配。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表对报告期内主营业务毛利率逐步提高的主要因素作进一步量化说明。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明上海新五洲药业有限公司被发行人收购前，其股份由第三人替发行人实际控制人代持的原因。请保荐代表人发表核查意见。
（二）江苏龙蟠科技股份有限公司
请发行人代表进一步说明，发行人针对经销商信息化管理的投入情况，使用情况，覆盖情况，是否达到了有效管理的目的；针对经销商数量上升较快的情形，发行人针对经销商管理的内控制度，报告期内该内控制度的执行情况；发行人对经销商进、销、存的具体管理模式和管理情况。请保荐代表人进一步说明对上述信息化手段的核查情况，在核查经销商的进、销、存和资金往来时，是否借助了该等信息化手段进行比对，比对的具体情况，发行人针对经销商的内控制度是否有效运行。
（三）福建坤彩材料科技股份有限公司
1、请发行人代表说明关于无形资产客户资源的会计调整对发行人相关会计期间的影响。有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明针对各类经销商是否建立了相应的管控制度。报告期该制度的运行情况。请保荐代表人进一步说明对经销商的核查程序和手段，并对经销收入发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明温州坤彩珠光颜料有限公司（以下简称温州坤彩）的具体经营和股权转让情况。实际控制人新设发行人为上市主体，同时对外转让温州坤彩的原因。请保荐代表人进一步说明对温州坤彩的核查过程。
发行监管部
2017年3月6日
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第34次发审委会议于2017年3月6日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）广东联泰环保股份有限公司（首发）获通过。
（二）上海格尔软件股份有限公司（首发）获通过。
（三）杭州星帅尔电器股份有限公司（首发）获通过。
（四）湖北瀛通通讯线材股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）广东联泰环保股份有限公司
1、报告期内，发行人控股股东控制的企业曾超比例违规减持深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称中洲控股）股份。中国证监会对其直接负责人的主管人员黄婉茹予以行政处罚。黄婉茹是发行人三名实际控制人之一。请发行人代表进一步说明前述超比例减持中洲控股股份的违规情况、发生原因和相关当事人受到行政处罚及其整改的情况，发行人控股股东和实际控制人是否存在违背对中洲控股的承诺的情形，发行人董事、监事、高级管理人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规并知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。请保荐代表人就上述情形及该等情形是否构成本次发行的障碍发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明，发行人是否存在使用特许经营权项目的相关财产或权益进行抵押或质押融资的情形，签署的相关合同约定的主要权利义务关系及其主要内容，该等合同是否合法有效，是否存在重大纠纷，是否符合《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）的规定，发行人的特许经营协议是否可能终止且被取消特许经营权，发行人合法持续经营主营业务是否存在重大不确定性，发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险；相关风险揭示是否充分、准确。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明报告期内发行人与控股股东下属企业达濠市政建设有限公司（以下简称达濠市政）之间发生大额施工采购关联交易的原因和必要性，该类关联交易未来是否将继续存在，污水处理项目选择达濠市政作为施工方是否符合相关法律法律规的规定，发行人在污水处理项目承接、建设和运营等方面是否对达濠市政存在依赖，关联交易的定价机制，关联交易价格和付款条件是否公允，上述情形是否影响发行人的独立性。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明，发行人及其子公司目前正在履行的借款、融资合同中关于与发行人利润分配有关条款的具体情况，与发行人招股说明书中披露的现金分红政策是否冲突，是否影响发行人现金分红政策的实施，发行人保护中小股东现金分红权益的措施，现金分红的相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
5、发行人代表进一步说明报告期营业外收入中包含的政府补助的具体内容、入账依据、收款情况及其会计处理的合规性。请保荐代表人发表核查意见。
（二）上海格尔软件股份有限公司
1、中国航空工业集团公司（以下简称中航工业）是发行人报告期内前五大客户之一，同时也是发行人2016年度的第一大供应商。请发行人代表补充说明：（1）2016年度发行人对中航工业的销售额、采购额大幅增长的原因和合理性，采购商品的明细及最后的用途；发行人取得中航工业业务的方式，发行人对中航工业的销售业务是否具有可持续性；（2）发行人报告期各类业务订单的取得方式、定价方式、合作期限及期末未执行的合同情况，发行人未来盈利能力的可持续性以及相关的风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明报告期内营业成本中外购劳务支出远高于人工费用的原因和合理性，外购劳务相关技术开发服务、技术安装维护服务的主要供应商，与发行人是否存在关联关系或特殊利益安排，外购劳务的定价机制、定价依据及其公允性，外购劳务相关成本费用的确认是否准确、完整，是否存在体外支付费用的情况，相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表结合相关商标争议和诉讼进展情况进一步说明：（1）报告期各期发行人涉及上述诉讼商标的种类、主要使用范围，在发行人生产中的作用、涉及的产品，是否属于发行人的核心商标和产品，对发行人销售收入、净利润金额及占比以及对发行人持续合法经营的影响；（2）发行人知识产权是否还存在其他注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷；（3）发行人相关注册商标争议和诉讼的具体时间和进展情况，披露的相关理由、依据和合理性，相关信息披露与争议和诉讼的情况是否一致，是否存在应披露未披露事项；（4）发行人关于商标等知识产权内控制度建立健全和有效执行情况，是否会对发行人的持续经营产生影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
（三）杭州星帅尔电器股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明2013年收购杭州华锦电子有限公司（以下简称华锦电子）51%股权时采用净资产的账面价值作为可辨认净资产公允价值的原因和合理性，以此为依据确认商誉是否符合企业会计准则的规定，2015年少数股东以华锦电子股权对星帅尔增资的定价依据和相关会计处理。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末应收账款和应收票据余额较高的具体原因，是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）各期末主要应收账款客户期后各年回款进度，是否符合结算政策；（3）报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；（4）报告期内应收账款坏账准备计提比例是否谨慎、充分；（5）是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明2014年超低功耗起动器、热保护器的毛利率显著高于同行业上市公司常熟市天银机电股份有限公司的原因和合理性，以及圆形热保护器、扁形热保护器毛利率存在差异的原因。请保荐代表人说明核查情况和结论。
四）湖北瀛通通讯线材股份有限公司
1、请发行人代表结合报告期内发行人主要产品销售品种、数量、价格和销售收入的变化，当前主要产品在手订单，及对重要客户歌尔股份有限公司（以下简称歌尔股份）、鸿海精密工业股份有限公司、日本FOSTER电机株式会社的销售等情况，进一步说明发行人是否对主要客户存在重大依赖，是否有产品结构单一的风险，发行人是否采取风险应对措施及其有效性；发行人是否存在对持续盈利能力有重大不利影响的情形。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程、依据和结论。
2、请发行人代表进一步说明发行人境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查方法、过程和结论。
3、请发行人代表进一步说明发行人主要产品耳机线材、耳机半成品的声学产品毛利率高于歌尔股份有线耳机以及提供声学整体解决方案等深加工产品电声器件毛利率的原因和合理性，并结合具体产品构成、定价、成本构成、客户和市场定位等，进一步说明报告期内发行人毛利率高于同行业可比上市公司的原因和合理性。请保荐代表人说明核查情况和结论。
4、请发行人代表进一步说明将黄晖、左笋娥两人均认定为控股股东的原因、理由和依据；未将左贵明、左娟妹、左美丰、曹玲杰、黄修成等认定为共同控制人的原因、理由和依据。请保荐代表人说明核查情况。
发行监管部
2017年3月6日
来源：证监会网站、梧桐树下V（ID：wutongshuxiabwt）
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