93.38亿元！徐翔操纵案细节曝光，或为监管对大宗和定增痛下杀手的原因（附处罚全文）| 定增并购圈

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导读   今晚（2017年6月7日），中国基金业协会公告了徐翔案《纪律处分决定书》全文，后附。

其中，决定书再次透露了徐翔案中不少细节，尤其是其在2010年至2015年间，先后与13家上市公司的董事长或实际控制人合谋操纵上市公司的股票交易，控制139个证券账户，非法获利93.38亿元。

其中更关键的信息是，徐翔等获得上市公司筹码的方式除了二级市场买入之外，主要来源于大宗交易和定向增发，并利用信息优势和资金优势，配合上市公司董事长或者实际控制人完成股票拉升和减持获利的工作。

定增并购圈有小伙伴猜测，或许是随着监管层对徐翔案细节的不断深入调查，其将上述投融资和交易工具玩到了极致，并配合其二级市场操纵，从而实现巨额获利，涉案金额特别巨大、影响面特别广泛。这或许正是监管层今年以来对大宗和定增“痛下杀手”的原因之一，如再融资新政和减持新规对于上市公司定向增发（三限：限时、限额和限价）和大宗交易（接盘锁定期6个月）等监管政策越来越严苛。

附相关公告全文：

中国证券投资基金业协会对泽熙和徐翔等采取纪律处分

2017年1月22日，青岛市中级人民法院一审宣判,徐翔等人犯证券市场操纵罪，徐翔被判处有期徒刑五年六个月，同时并处罚金。徐翔等人服从判决未上诉，有关判决已经生效。

根据青岛市中级人民法院的有关刑事判决书，结合协会的调查，经自律监察委员会全体委员一致表决通过并报理事会批准，决定对徐翔、徐峻、郑素贞等3人，上海泽熙投资管理有限公司和上海泽熙资产管理中心（普通合伙）采取纪律处分，撤销私募基金管理人登记，取消会员资格，对徐翔等3人和相关机构加入黑名单并予以公开谴责，取消徐翔、郑素贞通过认定方式取得的基金从业资格。加入黑名单后，相关机构不得重新登记，相关人员不得在基金行业从业。

徐翔作为私募基金从业人员，从“私募明星”沦为“阶下囚”，损害了行业的声誉，扰乱了行业秩序，教训深刻，全行业应当深入反思，引以为戒。

一是严格遵守法律法规和自律规则。徐翔等人在登记备案、内部管理、人员资格、信息报送和基金运作等方面全面突破法律法规和自律规则的底线，合规意识淡漠，风控形同虚设，导致其最终走向了犯罪。

二是坚持投资者利益至上的原则。信任是基金行业的立足之本。徐翔等人利用基金财产为其及他人牟取利益，实施利益输送，不仅个人身败名裂，而且危及了投资者对基金行业的信任。

三是严禁利用基金财产从事违法犯罪活动。基金投资活动不得为牟取利润而逾越甚至践踏法律。基金行业必须对法律常怀敬畏之心，时刻牢记，挑战法律的行为必然受到制裁，不义之财终将面临追缴。

四是坚决抵制违法违规行为。基金管理人既要洁身自好，也要与行业里的违法违规现象作斗争。基金托管人、基金销售机构、会计师事务所和律师事务所等基金服务机构也要各司其职，发挥行业看门人的作用，及时发现和制止违法违规行为。

协会要求，全行业应当举一反三，全面增强守法合规意识，忠实于受托人责任，牢牢守住执业底线，坚决抵制和揭露行业的不良风气和违法违纪行为，打造“合规者胜、违纪者汰”的行业秩序，让基金行业成为投资者值得信赖、可以依靠的投资主渠道，真正促进基金行业健康发展。

纪律处分决定书（上海泽熙投资管理有限公司、上海泽熙资产管理中心（普通合伙）、徐翔、郑素贞、徐峻）

中国证券投资基金业协会

中基协处分（2017）2号

当事人：

上海泽熙投资管理有限公司，登记时间：2014年8月21日，登记编号：P1004404，观察会员，于2017年3月20日被注销登记。

上海泽熙资产管理中心（普通合伙），登记时间：2014年8月21日，登记编号：P1004398。

徐翔：男，1977年2月生，登记为上海泽熙投资管理有限公司总经理、法定代表人；上海泽熙资产管理中心（普通合伙）基金经理。

郑素贞：女，1952年4月生，登记为上海泽熙投资管理有限公司实际控制人；上海泽熙资产管理中心（普通合伙）执行事务合伙人。

徐峻：男，1975年11月生，登记为上海泽熙投资管理有限公司总经理助理、风控合规负责人。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《中国证券投资基金业协会章程》（以下简称《协会章程》）、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》（以下简称《纪律处分实施办法》），我会对当事人违反法律法规和自律规则的情况进行了调查。鉴于青岛市中级人民法院已于2017年1月22日判决徐翔等人犯操纵证券市场罪，徐翔等人服从判决未上诉，本次纪律处分案的事实已经《青岛市中级人民法院刑事判决书》（（2016）鲁02刑初148号，以下简称《判决书》）确认，我会据此直接作出纪律处分。

一、徐翔犯操纵证券市场罪的基本情况

根据《判决书》，经青岛市中级人民法院审理查明：2009年至2015年，徐翔成立上海泽熙投资管理有限公司和上海泽熙资产管理中心（普通合伙）等有限责任公司及合伙企业（以下统称泽熙公司），由徐翔实际控制，设立“泽熙1期”至“泽熙12期”、“泽煦”、“泽熙增煦”，“瑞金1号”（以下统称泽熙产品）等信托计划及合伙企业型私募基金进行证券投资。同时，徐翔又控制了亲友郑素贞和以泽熙公司员工以及员工亲友名义开设的证券账户，注入自有资金进行证券交易或者要求他人按其指令进行证券交易。徐翔实际控制139个证券账户，涉及76个自然人和1个合伙企业。

2010年至2015年间，徐翔单独或伙同他人，先后与13家上市公司的董事长或者实际控制人合谋操纵上述公司的股票交易。

在11起上市公司股票交易的操纵中，徐翔等人约定由上市公司董事长或者实际控制人控制上市公司择机发布“高送转”、“业绩预增”等利好消息，引入“乙型肝炎治疗性疫苗”、“石墨烯”、“手机游戏”、“在线教育”、“机器人”、“PPP”、“上市公司+PE”、“泽熙产品举牌”等热点题材。徐翔基于上述信息优势，使用泽熙产品及其控制的证券账户，在二级市场进行上述公司股票的连续买卖，拉升股价。上市公司股票价格拉升后，徐翔用泽熙产品及其控制的证券账户以大宗交易的方式接盘上述公司股东减持的股票，并随后在二级市场全部抛售，抛售过程中伴有大量竞价买卖行为。上述公司股东将大宗交易减持股票超过约定底价的部分，按照约定的比例与徐翔等人五五或者四六分成，汇入徐翔等人指定的账户。徐翔等人收到分成款项后，销毁双方签署的协议。

在2起上市公司股票交易的操纵中，徐翔动用泽熙产品或以他人名义与上市公司实际控制人(以他人名义)共同认购非公开发行（以下统称定向增发）股票后，上市公司实际控制人负责控制上市公司择机发布“高送转”等利好消息，引入“影视文化”、“互联网金融”等热点题材。徐翔基于信息优势，使用泽熙产品及其控制的证券账户在二级市场进行上述公司股票的连续买卖，拉升股价，将定向增发股票抛售获利或实现股票增值。

综上，徐翔等人实际非法获利93.38亿元，持有东方金钰定向增发股票1.44亿股（截止到2015年8月18日）。其中，徐翔等人在二级市场竞价交易及大宗交易接盘后在二级市场抛售获利49.78亿元；徐翔单独获取大宗交易减持分成款21.24亿元，持有东方金钰定向增发股票1.44亿股；徐翔等人共同获取大宗交易减持分成款15.91亿元；王某在二级市场竞价交易获利6.45亿元。

二、当事人违反法律法规和自律规则的基本事实

根据《判决书》和我会的调查情况，当事人存在以下违反法律法规和自律规则的事实：

（一）登记备案信息与实际情况不符

一是人员登记信息不符。上海泽熙投资管理有限公司（以下简称泽熙投资）在我会登记的实际控制人为郑素贞，实际由徐翔实际控制。上海泽熙资产管理中心（普通合伙）（以下简称泽熙资管）在我会登记的合规风控负责人为鲁勇志。根据鲁勇志向我会提交的《情况说明》和相关材料，鲁勇志在2010年8月加入泽熙资管，其与泽熙资管的劳动合同是一年一签，工作内容是研究部门的研究员岗位。鲁勇志在泽熙资管工作期间，从未有人告知其被登记成为泽熙资管的合规风控负责人。另外，根据公司经办人姚某的证明，鲁勇志任“上海泽熙资产管理中心（普通合伙）的风控官，是公司为了满足基金管理人登记的要求，将其录入基金业协会的备案登记系统的。”2014年12月29日，鲁勇志从泽熙资管离职，出任上市公司大恒新纪元科技股份有限公司董事长兼总裁。

二是基金备案信息不符。泽熙投资在我会备案了“上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）”等1只基金，还有“山东信托·梦想2号（泽熙3期）证券投资集合资金信托计划”、“山东信托·三能1号（泽熙2期）证券投资集合资金信托计划”等2只基金的备案未完成；泽熙资管在我会备案了“华润信托·龙信基金通1号（泽熙11期）集合资金信托计划”、“ 华润信托·泽熙6期单一资金信托计划”、“ 华润信托·福麟4号（泽熙5期）集合资金信托”、“ 华润信托·泽熙4期集合资金信托计划”以及“ 泽熙精选B投资基金”等5只基金。根据《判决书》中徐翔的证言，除泽熙2-5期是对外公开募集外，其他均是自有资金。对比以上基金备案情况与《判决书》的认定,当事人未按照规定真实、准确、完整地向我会备案基金的相关信息。

三是未按规定持续报送信息。泽熙投资和泽熙资管未按规定报送2014年至2016年的财务报告。泽熙投资风控负责人徐峻于2015年3月从公司离职等重大事项未按规定报告。

四是风险控制和内部管理制度缺失。徐翔以员工及员工亲友名义开立了大量证券账户供徐翔控制、使用，用于连续买卖涉案股票，操纵证券市场。根据《判决书》中的证人证言，徐翔使用泽熙产品大宗交易接盘先由其与对方谈好交易时间、股票名称、数量、价格后，由泽熙公司员工操作。以上事实说明泽熙投资和泽熙资管内部控制制度缺失，管理混乱。根据鲁勇志提交的《情况说明》，泽熙资管“所谓的‘风控官’，不仅仅是‘形同虚设’，而是根本就没有这个部门”。

（二）利用基金财产和基金管理人的便利地位，从事证券市场操纵，为本人和与其合谋的上市公司股东牟取利益

在部分上市公司的操纵过程中，徐翔利用泽熙产品非法获取业务。例如，根据《判决书》中徐翔的证言，2012年底，其与X公司董事长吴某见面，建议吴某辞去董事长职务以多减持股票。吴某辞职后，2013年6月，徐翔使用泽熙产品买了X公司300多万股票，以展示实力并表达与吴某的合作诚意。双方多次商谈后，达成操纵X公司股票的合谋。

在全部上市公司的操纵过程中，徐翔都使用了泽熙产品连续买卖，拉升股价。在一些公司的操纵过程中，徐翔还利用泽熙产品的影响力诱使他人跟风交易。例如，根据《判决书》中徐翔的证言，其联系D上市公司发布定向增发预公告后，用泽熙产品在二级市场买入1500万股，从而进入十大流通股东名册，有利于稳定股价和定向增发。

在10起上市公司操纵过程中，徐翔使用泽熙产品接盘上市公司股东以大宗交易方式减持的股票，但是徐翔非法获取的大宗交易减持分成均汇入徐翔等人的个人账户。

三、纪律处分决定

根据《纪律处分实施办法》的有关规定，我会可以依据已经生效的《判决书》确认的事实，直接作出纪律处分。当事人徐峻获悉我会拟作出的纪律处分后，向我会提交了《情况说明》，希望我会能够减免对其的纪律处分。其申辩理由如下：一是徐峻于2014年下半年被任命为泽熙投资风控负责人，2015年3月，徐峻自泽熙投资离职，不再担任公司风控负责人。泽熙投资2015年3月以后从事的违法违规事项徐峻并未参与；二是2014年下半年至2015年3月期间，私募基金相关规范尚未完备，泽熙投资也未给予风控负责人充分的职权，导致其作为风控负责人难以发挥作用。自律监察专业委员会认为，2014年下半年至2015年3月，徐峻明知自己担任泽熙投资的风控合规负责人，应当对其任职期间泽熙投资出现的严重违法违规行为承担责任。另外，根据《判决书》，徐峻负责具体操作泽熙产品以大宗交易方式接盘上市公司股东减持的股票，徐峻操作的证券账户属于徐翔控制的账户组，但账户的资金是徐峻的，获利后二八分成。

当事人的上述行为严重违反了《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记和备案办法》）、《会员管理办法》和《协会章程》的相关规定，违背了登记和入会时向我会提交的承诺，扰乱了行业秩序，严重损害了行业声誉。泽熙投资法定代表人、总经理徐翔，风控合规负责人徐峻，泽熙资管执行事务合伙人郑素贞对此负有主要责任。

鉴于上述基本事实和情节，根据《登记和备案办法》第三十条，《纪律处分实施办法》第五条、第六条、第二十二条的规定，经自律监察委员会全体会议表决并报理事会批准，我会作出以下纪律处分：

（一）取消泽熙投资的会员资格，予以公开谴责、加入黑名单；

（二）撤销泽熙资管的管理人登记，予以公开谴责、加入黑名单；

（三）取消徐翔、郑素贞通过认定方式取得的基金从业资格；

（四）对徐翔、郑素贞、徐峻公开谴责、加入黑名单。

上述纪律处分记入资本市场诚信档案。

中国证券投资基金业协会

二〇一七年六月五日

【V09】上海站-并购重组在IPO加速背景下的实务和案例解析（2017.6.10-11）

在资本市场，并购是一个永恒的话题。中国的企业面对着全球化的市场竞争与变幻莫测的市场环境，如何通过兼并、收购，降低成本、控制风险，以更有效、更经济的方式拓展国际、国内市场?在IPO加速背景下，如何借并购之东风，让企业突破现有格局，乘势而上？

鉴于此，定增并购圈携手领带金融学院，拟在上海组织《并购重组在IPO加速背景下的实务和案例解析》等研讨会，邀请资深专家深度剖析企业并购重组关键节点，进行操作实务分享，并通过大量的案例解析，帮助圈内小伙伴更好的了解掌握企业并购重组全流程，掌握关键环节的操作要点，并一起探讨学习并购重组的法律问题和税务问题。

参会对象

1.    商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2.    券商投行部、资产管理部；

3.    信托公司及基金子公司相关业部门；

4.    私募股权投资基金、产业基金；

5.    实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

召开时间    2017年6月10日- 11日

召开地点    中国·上海

活动类型    研讨分享+案例分析+互动交流

主办单位   定增并购圈

联办单位    领带金融学院

课程大纲（2天）

第一讲：并购重组在IPO加速背景下的操作实务和案例解析

主讲人：王老师，保荐代表人，负责了多个企业的IPO上市辅导

时间：2017年6月10日上午9:00-12:00，下午，13:30-16:30

一、并购重组操作实务

1．上市公司并购重组的主要政策法规与流程

2．如何设计并购重组中的交易架构

3．常见的并购交易中的估值方法介绍

4．并购交易中进行尽职调查的方法实务

5．如何寻找并购的标的公司

二、再融资新政及IPO加速背景下的并购重组市场

1．再融资新政对并购重组配套融资的影响

2．IPO加速发行背景下对上市公司并购重组的影响

三、典型的上市公司并购重组案例

1．并购交易中业绩补偿条款的会计处理

2．美年大健康借壳江苏三友

3．从嘉林药业借壳天山纺织看并购基金的杠杆收购

四、并购基金

1．并购基金发展的背景和未来发展趋势

2．上市公司对并购基金的处理方式

3．并购基金的主要设立模式

4．关于上市公司作为LP入股有限合伙的会计处理问题

第二讲：并购重组的法律问题和税务问题分析及案例分享

主讲人：叶老师，资深律师，擅长跨境并购、税务咨询及争议解决、转让定价等

时间：2017年6月11日上午9:00-12:00，下午，13:30-16:30

一、兼并重组规划的主要目的、实现路径和生命周期

1．兼并重组规划的主要目的和实现路径

2．兼并收购的生命周期

二、并购中的主要法律问题

1．买卖双方在并购交易中各自担心什么？

2．实施交易的问题与解决方案

3．重组前的安排 — 重组方案设计

a)   境外公司收购境内公司资产案例

三、跨境并购中的主要法律问题

1．跨境并购流程 - 非上市公司

2．跨境并购上市公司

3．跨境并购的可行性研究

4．跨境并购的法律尽职调查

5．跨境并购合同的核心条款

6．跨境并购合同的保护性策略

7．跨境并购的政府程序

8．跨境并购的境外法律问题

四、并购中的主要税收问题

1．并购中的主要税收问题

a)   实施交易 — 税务尽职调查

b)   案例分析：重组前的税务安排 — 重组方案设计

2．股权交易 — 收购模型

a)   案例分析— 国有企业股权转让

b)   案例分析： 国有企业股权划转

c)    股权收购 — 资料准备及申报要求

d)   资产收购 — 交易模型

e)    案例分析 — 资产收购

f)     资产收购 — 资料准备及申报要求

3．企业合并

a)   案例分析 — 合并

b)   合并 — 资料准备及申报要求

c)    企业分立 — 交易模型

d)   分立 — 特殊性税务处理

e)    分立 — 资料准备及申报要求

f)     合并与分立 — 税收优惠政策的承继性

4．并购重组的重大问题和变化

5．股权转让成本确认相关案例探讨

6．案例分析 —资产收购的交易价值分配

7．案例分析 —上市公司收购

8．并购交易税收制度的发展——鼓励与监管 

9．并购未来的发展方向和趋势

五、跨境并购中的主要税务问题

1．7号公告分析

2．股权转让成本确认相关案例探讨

3．交易价格 vs 公允价值

4．企业价值要素

5．资产收购的交易价值分配

6．收购价值分配的过程

7．案例分析 — 资产收购的交易价值分配

8．跨境重组—跨境重组情形

讲师介绍：

讲师一：王老师

保荐代表人，长江商学院EMBA，西部证券投行立项委员会委员，从事投资银行业务十多年，具有丰富的企业辅导、改制、上市，以及上市公司并购重组和IPO保荐工作经验。

2006年至2013年，就职于平安证券有限责任公司上海投行部，曾负责金螳螂(002081)、鲁信创投(600783)、亨通光电(600487)、ST兰光(000981)项目，ST大水(000673)、太工天成(600392)、ST国农（000004）、ST中冠(000018)、ST国通(600444)、江河幕墙（601886）等多家上市公司IPO及重大资产重组项目。

2013年至今，就职于西部证券投资银行总部，先后负责了多个企业的IPO上市辅导，并主持了40余家新三板挂牌申报、借壳以及新三板转IPO的申报工作和禾欣股份(002343)、蓝丰生化(002513)等上市公司的并购重组项目。

讲师二：叶老师

执业领域：跨境并购、税务咨询及争议解决、转让定价

叶老师在中国税务领域拥有超过16年的专业经验, 在包括国际税收筹划、中国企业所得税和流转税安排与合规、税收争议解决、税务风险管理和转让定价等领域积累了丰富的经验。

叶老师具有的法律和财会综合背景使他能够为企业提供一体化的商务和税务解决方案。叶老师曾服务的客户涵盖众多行业, 涉及制造业、批发零售业、金融业、房地产、TMT等多个行业。

叶老师于2014年加入金杜律师事务所。在加入金杜之前, 叶老师是德勤上海的合伙人, 负责德勤全国税务技术中心的主要工作，叶老师曾被派往德勤美国工作2年, 期间专注于国际转让定价税务工作。

叶老师毕业于厦门大学, 获得国际法学位，拥有中国注册会计师资格和律师资格。在上海财经大学、厦门大学等多所高校兼任校外硕士导师。叶老师是中国财税法学会理事，国际税收研究中心研究员。2016年，叶老师被《法律500强》评为中国税法领域的“领先律师”，同时也被钱伯斯中国法律评论评为税务领域“受认可律师”。

时间地点

2017年06月10-11日（上海）（具体地址报名前一周通知）

参会费用

指导价：5200元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降）

团购价：同一单位3人以上报名可享团购价4600/人；老学员可享受团购价

往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

开户名：北京投行宝科技有限公司

开户行：兴业银行北京分行西单支行

开户账号：3210 6010 0100 262328

报名联系：请添加负责人岳女士微信（ID：Dzbgq_Yue）报名参加，并请注明“0531V分享+姓名+机构”。或者致电咨询18210082190。

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