主要观点总结
本文是关于参加2024国资委—淡马锡董事论坛的感想和思考，文章主要围绕包容创新风险型董事会建设展开，涉及新航、淡马锡、招商局等企业的案例，以及中国和新加坡国有企业董事会制度的特点等。
关键观点总结
关键观点1: 文章的主要内容和观点
文章通过参加董事论坛，对包容创新风险型董事会建设进行了深入思考，结合论坛和履职体会，谈了对建设包容创新风险型董事会的一些思考。文章通过新航、淡马锡、招商局等企业的案例，说明了董事会如何在决策中平衡创新和风险，以及中国和新西兰国有企业董事会制度的特点。
关键观点2: 新航和淡马锡的案例
新航在疫情期间大胆融资，向空客和波音订购优惠飞机，赢得竞争先机。淡马锡董事会和新航董事会承担了巨大风险，但事实证明其决策正确。淡马锡投资中国20多年，打造了具有前瞻性和韧性的投资组合。
关键观点3: 招商局的案例
招商局外部董事在决策过程中，充分理解战略诉求，进行充分沟通和调研，既支持项目又提示风险，最终促成项目成功。
关键观点4: 中国和新加坡国有企业董事会制度的特点
中国和新加坡国有企业公司治理制度有一个共同特点——渐进式演进。在制度形成过程中，董事会扮演了重要角色。中央企业董事会步履蹒跚地走过了20年的实践与探索历程，在建设科学、理性、高效董事会方面取得了进展。
正文
关于包容创新风险型董事会建设的思考——
参加2024国资委—淡马锡董事论坛有感
定战略、作决策、防风险是董事会基本定位，科学、理性、高效决策是董事履职的基本遵循。当前，中央企业正在加快布局战略性新兴产业和未来产业，进入新领域必然伴随风险，如何包容企业转型发展中的风险、保护经理层的创新精神，是新时期国有企业董事会面临的挑战。带着这个问题，我参加了2024年10月16日—18日在新加坡举行的国资委—淡马锡董事论坛。结合论坛和履职体会，谈谈对建设包容创新风险型董事会的一些思考。淡马锡（TEMASEK）是新加坡国有企业集团，隶属财政部管理，13位董事会成员由财政部和总统办公室决定。投资回报率是新加坡财政部的主要关注，截至2024年3月31日，淡马锡投资组合净值3890亿新元，过去10年投资额3280亿新元，10年股东回报率6%，20年股东回报率7%。“新加坡没有国内航线，飞机起飞就是国际航班。”新加坡航空公司（以下简称“新航”）CEO如是说。新航是一家经营业绩优秀的上市公司，拥有205架飞机，淡马锡持有新航53%股份。在新航总部，CEO以“从新冠疫情中崛起”为题，介绍了2020年初新冠疫情发生后，公司逆势募集巨资的大胆计划及成效：2020年3月，新航宣布由淡马锡承销150亿新元配股计划，到2020年4月，结合发行可转换债，新航很快筹集到流动资金235亿新元。在新冠疫情猖獗的2020年3、4月份，在全球航空公司客流量断崖式下降情况下，作出这样的融资决策，淡马锡董事会和新航董事会无疑承担了巨大风险。但后来的事实证明，淡马锡和新航两级董事会的大胆融资计划为新航赢得了竞争先机。新航抓住时机向空客和波音订购了价格优惠的飞机，目前新航客机的平均机龄为7年5个月。2023/2024财年新航财报显示：营业收入190亿新元，净利润26.7亿新元，客座率88%。2024年6月新航股价每股6.9新元，而在2020年6月却是每股3新元。新航CEO信心十足地说：“即使竞争对手已经复苏，我们仍保持先发优势。”淡马锡投资中国20多年，大都踏准了中国经济发展节奏，打造了具有前瞻性和韧性的投资组合，跑赢了大势。最近几年，淡马锡在中国的投资收益不太理想。在淡马锡高管介绍地区投资策略和业绩后，我提了一个问题：淡马锡在中国投资了不少上市公司，2023年中国资本市场低迷，不可避免会影响到淡马锡中国区业绩，其中有些大的投资应该是经过淡马锡董事会审议决定的，财政部会不会追究淡马锡董事会和相关董事责任，淡马锡会不会追究中国区责任？新方高管回应：第一，董事会成员集体合规决策过的项目，不会因为业绩未达预期而受到财政部谴责；第二，财政部关注5年或10年投资回报，如果业绩长期不佳，在董事或相关企业管理层更换时会提出参考意见；第三，相关地区业绩不佳，的确会影响到该地区管理层的薪酬；第四，淡马锡中国区投资中国的业务具有前瞻性，已在回稳向好，淡马锡对中国市场看好。当前，人工智能和绿色低碳技术革命正在推动各行各业变革。中央企业近几年加快布局战略性新兴产业和未来产业，中央企业董事会风险决策事项逐渐增多。2023年端午节前，招商局外部董事收到公司欲以66亿元人民币战略投资一家生物技术上市公司的议案，并计划在假期最后一天召开董事会。尽管提议仓促，不符合董事会召开常规，但考虑到事关上市公司信息披露要求和招商局集团布局生物技术战新产业的战略诉求，外部董事们给予了理解，但提出了16大方面的问题。端午节期间，招商局董事长与目标公司创始人就外董提出的“尖锐”问题进行多次沟通并取得理解；项目团队补充完善了尽调报告，在董事会召开前一天对16大问题作出“投行式”的书面回应。作为招商局外部董事，针对目标公司技术与经济前景，我借助担任中国石化外部董事的便利，专门请教了中国石化的相关专家，包括院士、集团首席专家、战略规划部负责人等，写出书面意见给招商局董事长和相关高管。整个端午节期间，公司经理层与外部董事进行了多次沟通，最终招商局董事会审议通过了这个“端午节项目”。从2024年8月开始，鉴于监管部门对“端午节项目”审批缓慢，加之资本市场波动使目标公司股价有较大波动，为进一步评估招商局进入生物技术领域的风险，经过筹划，招商局外部董事集体调研了国内生物技术领先的相关单位，包括：中国科学院深圳先进技术研究院、中国科学院天津工业生物合成技术研究所、天津大学生物技术中心、清华大学北京微构工场生物技术公司、安徽华恒生物科技公司、上海分子之心公司、上海凯赛生物公司、天津药研院等。之所以列举这么多单位，是想说明：即使大环境需要外部董事包容创新风险，但也不能盲目冲动，更不能有从众心理，还是要以做足功课为前提作决策。经过这些调研活动，招商局外部董事写了集体调研报告并报送了国务院国资委，既表明了支持态度，又提示了风险，还提出了相关建议。2024年11月8日，凯赛生物（688065.SH）发布公告，公司向特定对象定增募资申请获得上交所审核通过。根据定增方案，公司将定向增发不超66亿元，引入招商局集团为间接股东，公司将与招商局共同推动合成生物绿色低碳技术产业化和规模化发展。在履职专职外部董事的5年中，我经历了董事会从偏重防风险到防风险和促发展并重的转变过程，尤其在中国石化氢能、中国船舶大型邮轮等风险项目审议决策中，切身体会到央企董事会正在走向成熟，在包容创新风险方面，外部董事与内部董事和经理层有了更多的共振与共情。论坛期间正值诺贝尔经济学奖发布后的热论期，获奖者研究的领域是“制度如何形成并影响繁荣”，自然成为中新双方董事交流的话题。虽然诺奖表彰的“制度”是指国家制度，但联想到企业，以中国和新加坡国有企业20多年间公司治理制度的演变与形成，尤其董事会制度的渐进发展对国企巨变的影响，则也给2024经济学诺贝尔奖以实例佐证。中国和新加坡国有企业公司治理制度有一个共同特点——渐进式演进，而不是照搬西方公司治理制度一步到位。淡马锡董事和高管在主题发言时，都会谈到淡马锡从2002年开始的公司治理制度演变进程，强调董事会在淡马锡国际化战略转型中发挥的主导作用。这方面，自然得到了中国的央企董事们的共鸣。从“定战略、作决策、防风险”董事会基本定位，到建设“科学、理性、高效”董事会更高要求的提出，中央企业董事会步履蹒跚地走过了20年的实践与探索历程。中央企业董事会试点开始于2003年，坦率地讲，中央企业实施董事会制度的20年间，由于种种原因，其间有过不尽如人意的阶段，外界有时认为央企董事会是“橡皮图章”，外部董事是“打盹的老虎”等；不少央企对董事会考评是否优秀并不重视，有的企业尽量回避重大投资项目上董事会审议，董事会上不时还会出现尴尬场面。但央企董事会建设、公司治理的演进和完善很快，尤其2016年全国国有企业党建工作会议之后。按照会议要求，针对央企董事会试点工作中的难点问题，2021年5月，中共中央办公厅印发《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》；2021年7月，国务院国资委印发《中央企业董事会工作规则（试行）》。这是两份关于中国特色现代公司治理顶层设计的统领性文件，厘清了央企董事会与公司内部其他治理主体的权责边界，在董事会授权事项方面，压实了董事长和总经理的个人权责。与此同时，国务院国资委加大了对央企违规经营投资的追责力度，董事会定战略、作决策、防风险的作用得到广泛认可，央企集团二级单位外派董事工作也开展了起来。2023年以来，为应对新技术革命和产业变革挑战，中央企业迫切需要通过创新驱动实现高质量发展，国务院国资委为此提出建设“科学、理性、高效”董事会新要求，鼓励央企在战略性新兴产业领域投早、投小，做耐心资本、长期资本，要求外部董事既要踩刹车、防风险，也要加油门、促发展，做包容创新风险和有担当的外部董事。2024年7月开始实施的新《中华人民共和国公司法》明确，国有独资公司不设监事会，《中华人民共和国公司法》第一百七十六条赋予国有独资公司董事会审计委员会行使监事会职权，第一百七十三条明确了国有独资公司董事会外部董事占多数的制度，中央企业董事会建设有了明确的法律依据。2024年9月19日，国务院国资委召开中央企业董事会建设工作推进会，国务院国资委党委书记、主任张玉卓同志在讲话中评价了中央企业董事会建设工作：近年来，国资央企坚决落实党中央、国务院决策部署，在中央组织部指导支持下，已形成较为完善的董事会建设顶层设计，建立起较为科学合理的董事会运作机制，建成一支具有央企特色的董事队伍，董事会突出定战略、作决策、防风险，与党委（党组）把方向、管大局、保落实和经理层谋经营、抓落实、强管理实现有机衔接，站位全局履职尽责，在推动企业高质量发展中的重要作用得到充分发挥。张玉卓表示，新时代新征程要着力建设科学、理性、高效的中央企业董事会。“决策理性”是核心，要完整、准确、全面贯彻新发展理念，深刻把握产业、行业、企业特点，深刻把握科技创新规律，深刻把握机遇与风险，统筹发展和安全，坚持个体理性与集体理性相统一，坚决防止冲动决策、平庸决策两个极端，确保最终决策经得起实践和历史检验。可以说，“2024国资委—淡马锡董事论坛”是中央企业董事会建设工作推进会的继续，取得了超出预期的效果。（作者为中央企业专职外部董事，履职于中国船舶、中国石化、招商局集团）
