真夫妻，甘薇5折出售乐漾股份给乐视，还对赌了3年业绩

虎嗅APP · 公众号 · 科技媒体 · 2017-03-31 08:20

正文

甘薇在自己公司与老公之间，选择了老公。

3月30日晚，乐视网发布“关于公司控股股东及配偶涉及同业竞争事宜解决方案的公告”，公告显示，经与甘薇协商，乐视拟半价收购甘薇持有的北京乐漾影视47.8261%股权。

2014年1月，乐视网以9亿元全资收购了东阳市花儿影视文化影视公司，并将后者更名为东阳市乐视花儿影视文化有限公司。“同行业竞争”问题就主要出在经营范围类似的乐漾影视与花儿影视之间，引发外界不少质疑。

2016年8月，在深交所互动平台上，乐视网表示，乐漾影视系上市公司体系的组成部分，不构成同业竞争。乐视视频总裁高飞曾也表示，两家公司虽有合作，但仍会明算账。但对此说法深交所并没有买账。

今年2月23日，乐漾影视宣布完成了A轮融资，投资方包括鼎晖投资、柠萌影业、乐开花基金，融资后公司估值达到了12亿元人民币。

该轮融资完成后，接持有乐漾83.53%股份，薇星影视（为员工激励平台，甘薇持有薇星影视50%股份）持有乐漾16.47%的股份，甘薇合计持有乐漾 91.765%股份，其中包含用于员工激励但尚未进行分配的乐漾股份。

次日深交所向乐视网发出监管函，明确指出“乐漾影业主营业务网络电视剧的制作与发行，与上市公司（注：指乐视网）子公司花儿影视的主营业务相同或相近，因此与上市公司构成同业竞争”，“贾跃亭及甘薇的上述行为违反了《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.9条和第4.2.10条的规定。请及时整改，尽快提出解决同业竞争的处置措施并履行信息披露义务，杜绝上述问题再次发生。”

注《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》：

2.1.9：上市公司业务应当完全独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东及其下属的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。

4.2.10：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上市公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

这一下，“同业竞争”算是坐实了。事后，甘薇承诺，“愿意在优先保障上市公司股东利益的前提下，在未来1个月内，提出合理解决方案”，这才有了今天的新闻。

要解决“同业竞争”问题，除了如此次乐视与乐漾的做法，其实甘薇完全可以找一与乐视网无关人士代持股份，但显然这样有糊弄深交所、大众之嫌，对公司形象也有伤害。

此次乐视与乐漾的股权交易将分以下几个步骤：

1、甘薇及薇星影视向北京悠漾文化中心转让其持有的乐漾影视 45%的权益，用于团队激励。交易完成后，乐漾影视的股权结构如下：

2、乐漾影视将再完成一轮融资，引入鼎晖投资管理有限公司、上海柠萌影视以及北京乐森投资顾问有限公司，融资完成后，乐漾影业的股权结构如下：

3、乐视网以甘薇所持股权估值的50%价格收购甘薇持有乐漾影视47.8261%的股权，完成后，甘薇不再持有乐漾影视的股权。目前乐漾影视的价值还在评估中。

如下，重点来了。

此次交易，甘薇与乐视网之间存在对赌协议：乐视将联合悠漾文化中心任命甘薇为乐漾影视总裁，盈利承诺期为 2017年、2018年、2019年，同时也是该盈利承诺的补偿义务人。

在此期间，如果乐漾影视“发生亏损或因其他原因而减少的净资产”，甘薇将按照其于交割日前所持乐漾影视股权比例承担，并以现金方式全额补足。而且这段时间里，乐漾影视不得分红。

更重要的是，这五折的转让费还要在2019年交割完成后（的六个月内）才能到账。

这样一来，虽然甘薇看似吃亏了，但对于乐视网确实有绝对的好处。

所以说，甘薇能怎么办呢，她也很无奈呀。