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随着特许经营协议编制范本的通知落地，发改体系有关新机制的一套组合拳，广泛地被看做是打完收工了，主要有：115号文+特许经营管理办法+特许经营方案编制大纲+PPP项目信息系统+特许经营协议范本。
但是，经过对115号文之后半年左右时间新上特许经营项目的观察，业界很快发现，在一些关键性的监管环节中，仍然存在边界模糊的监管盲点，而且，现实中也正在发生着相应的情况：
对于特许经营新机制体系中新增隐性债务的界定标准，包括“补贴建设”的认定标准；或者，“建设”与“运营”边界的界定标准；
以及，对于明显高估的“运营”，实践中，应当“据实支付”，还是“照付不误”？
另外，在本级国企可以参与存量TOT项目的背景下，是否应当像新机制的“补运营不补建设”一样，明确财政补贴不能补贴“转让价款”？
这些内容虽然可以被认为不属于新机制本身的必须组成内容，但仍会对新机制的推进实施，发挥举足轻重的作用。
没有这些认定标准，新机制就会与文件中曾批评的管理库PPP中的违规项目一样，而沦为“有运营还有特许的BT延长版”。
我们认为，这些边界的制定，主要应当由财政部门来实施。
17号令规定“不因采取特许经营而额外新增地方财政未来支出责任”，但是，在实操中，对于什么是“额外”新增，不大容易判断。
主要是因为这个“额外”，是针对财政投资的这样项目来说，还是针对以前同样的特许经营或者管理库PPP项目来说？
如果针对同样的以前的特许经营或者管理库PPP项目来说，则有，新项目可能采用了新技术，提供了更好的服务，是不是应该对增值的部分支付更多的费用？这个很难进行比较；
如果是针对财政直接投资的项目来说，那有没有考虑到财务成本和融资能力？这个也是不合理的。
更何况，也很难找到原来的一模一样的项目可供比较，无论是特许经营还是财政投资。所以也很难判断什么是“额外”新增。
从补贴标准的角度来说，一般认为应当是“既有的”，“一视同仁的”，但是，在当地没有“既有”补贴标准的情况下，很难说，为了禁止违规举债而禁止当地颁布一个补贴标准出来；更何况，既有的标准，往往也是随着时间推移而调整的。——这一点限制不住。
从会计准则角度，运营成本与建设成本是按照期间划分的，建设期对应的直接构成项目实体的是建设成本，主要内容就是建设总投资内容，主要包括工程费用、工程建设其他费用、预备费、建设期利息，建设投产后，在会计上一般会形成固定资产、无形资产等。
运营成本在时间段上来说，是项目建成竣工投产后的运营成本，主要成本项目包括人工、材料、燃料、管理费用等。
固定资产折旧是总成本的一部分，在利润表上可以列入成本，抵减收入，但固定资产折旧不会影响现金流，所以，按照“运营费用”对应可研口径的“经营成本”概念，是指实际付现的费用，固定资产折旧显然不是“运营费用”。
如果运营期租赁设备，则可以计入运营费用。按租赁设备服务成本对象，计入营业成本、费用等，属于经营成本、付现成本的范畴。
社会资本投资人在运营期间租用的设备越多，运营费用所占的比例就会越大，极端的情况来说，如果整个固定资产设备建构筑物都是租来的话，那么就没有建设成本，都是运营费用了。
我们关注到最近有很多项目当中，给予运营费用的补贴比例非常大，相比之下建设成本比较小，我们猜测，整个污水处理厂可能都是第三方建好，然后，由我们社会资本投资人租下来的吧？
同时，对于明显高估的“运营”，实践中，应当“据实支付”，还是“照付不误”？
如果是“据实支付”，那么谁来考核？怎么考核？
如果是“照付不误”，那跟“拨改租”和“建养一体化”不是毫无差别了么？
无论是会计核算，还是控制新增隐性债务，都是财政部门主管的业务范围，应当对此加以界定。
没有这些认定标准，新机制就会与文件中曾批评的管理库PPP中的违规项目一样，而沦为“有运营还有特许的BT延长版”。
管理库PPP是个过渡性产品，它的历史使命是终结当时的BT违规泛滥的情况，并且同时坚持基建适度超前。
——管理库PPP很好地完成了它的历史使命，并在财承空间接近消耗殆尽前，停下了脚步。
管理库PPP的缺点，是造成了：向20万亿基建项目的无收益部分，支付可行性缺口补助的政府付费支出责任。
特许经营新机制，应当努力避免这个缺点，而不是重蹈覆辙。
我们关注到，新机制系列文件对存量TOT类型项目，给予了最大的“宽容”，在《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲（2024 年版，征求意见稿）》中的“特许经营者选择”篇章中，针对(一)特许经营者基本条件的表述是：
按照以下要求，明确特许经营者基本条件：除作为政府出资人代表参与地方政府通过资本金注入方式给予投资支持的项目外，地方本级国有独资或国有控股企业(含其独资或控股的子公司)不得以任何方式作为本级政府和社会资本合作
新建
(含改扩建)项目
的联合投标方或项目公司股东；作为政府出资人代表时，原则上不得在项目公司中控股。
业界普遍的理解是，由于禁令只将规定限定在“
新建
”范围内，那么，
文件的言外之意，
在
存量TOT项目中
，地方本级国有独资或国有控股企业，可以突破上文禁令，也即可以作为社会资本方参与。
我们猜测，新机制系列文件的“宽容”规定，是出于鼓励盘活存量的初衷。
但是，这与2022年末著名的财金[2022]119号文件《关于进一步推动政府和社会资本合作(PPP)规范发展、阳光运行的通知》(目前已废止)中禁止本级国企一切形式参与，特别是禁止参与存量TOT项目的严监管思路，是不一致的：
规范存量资产转让项目运作。拟采用转让-运营-移交（TOT）等方式盘活存量资产的项目，应具有长期稳定经营性收益，严格履行国有资产评估、转让程序，合理确定转让价格。TOT项目不得由本级政府实际控制的国有企业作为社会资本方搞“自我循环”，不得通过将无经营性收益的公益性资产有偿转让或者分年安排财政资金支付资产转让成本等方式虚增财政收入。
我们亦关注到，新机制系列文件发布半年以来，亦有很多存量TOT项目挂网招标。
虽然新机制文件做出了“补运营不补建设”的规定，但由于在某些环节，“运营”与“建设”边界尚未得到完全清晰的界定，或者说，在业界没有达成统一的认识。
所以，本级国企参与，与，建设运营边界不清，这两方面因素的叠加，就会造成与原来管理库PPP中的“名义虚高转让价格类型TOT(而实为BT)”一样的乱象。
因此，财政部门仍应坚持原来的原则，在新机制下：存量TOT特许经营项目，也应该“只允许补贴运营，不能弥补TOT转让价款”。
这些环节产生的情况，现在开始有点儿像我们10年前的物有所值评价了，我们在审核物有所值评价的时候，经常觉得很难去衡量这个评价做的对还是不对。
在地方国资高价收购存量项目的TOT(管理库PPP)项目中，曾经出现，使用者付费的收入，连运营费用都盖不住，就更别说转让价款了。地方财政每年需要支付大量的可行性缺口补助。在实施TOT项目之前，却不需要支付这些补助，这难道是物有所值吗？
我们物有所值的目标就是让财政付更多的钱吗？显然这是“物没所值”的，但是按照当时的公式计算，却能够证明出“物有所值”来。
以前做专项债和管理库PPP时，对于无收益部分的基建，其融资代价与银行长期贷款基本上是等同的，差异是存在专项债限额和管理库PPP的财政承受能力空间限制；
而现在的新机制之下，并没有什么限制，我们已经看到了地方用17亿补贴的未来支出责任，换取1亿基建的特许经营新机制项目了，而且项目还是合规的。
那么，是不是有必要重启十年前的财政承受能力论证评价呢？
新机制的系列文件，还没有对这些做出详细的规定。作为统领地方政府和社会资本合作的一系列纲领性文件，17号令没有覆盖到这些内容，也是合情合理的。
但是，出于严控新增隐性债务的角度来说，财政部门应当针对这方面出台相应的规定。
47, 14, 35, 115号文PPP新机制下，债务高风险区域的政府投资项目和平台公司举债融资受到严控，特许经营等市场化模式不能够再为地方政府基建实现融资，只有按照2023年7月城中村改造会议的方针，由社会资本投资城中村改造的片区开发模式，才能应对局面，筹集资金和化解债务。
近期，七公片区开发公众号在千聊账号上已推出片区开发线上课(2022版)的基础上，
