突发！发债利率直逼8%，又迎偿债高峰，债券违约怎么办？八大案例看透债务违约三类处理模式

原创声明丨本文作者为金融监管研究院研究员 张智伟 ；欢迎个人转发， 谢绝媒体和公众号及网站未经授权转载 。

近期，信用债发行利率持续上升，由贵州贵龙实业（集团）有限公司发行的一期5年期企业债，发行利率攀升至7.8%的高位。同时， 5月份债券偿债规模又将超过 2.6 万亿元，是上年同期的 1.5 倍。在金融监管加强、再融资难度加大情况下（7月份信用债发行利率已经飙升至7%以上），很多机构偿债压力攀升。

3月 28 日，珠海中富 5.9 亿元中期票据违约，随后珠海中富承诺在 4 月 26 日前兑付全部本息，并按日利率万分之五向投资者支付逾期利息。 4 月 18 日，发行人偿还了全部应付利息，但截至 4 月 26 日，仍未能偿还全部本金。

4月 24 日，春和集团 5.4 亿元中期票据违约，目前尚未解决。

2014年以来债券违约只数统计

债券违约通常有三种情形：拖欠付款、解散、破产。在具体表述上，非金融企业债务融资工具与公司债又略有不同。

非金融企业债务融资工具：

在春和集团 2015 年度第一期短期融资券的募集说明书中定义的违约事件为：拖欠付款：拖欠短期融资券本金或短期融资券到期应付利息；

解散：公司于所有未赎回融资券获赎回前解散或因其它原因不再存在，因获准重组引致的解散除外；

破产：公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止 / 暂停支付所有或大部分债务或终止其经营业务，或公司根据《破产法》规定进入破产程序。

公司债：

在物美控股集团 2017 年第一期小公募公司债的募集说明书中定义的违约情形为：发行人未按照募集说明书规定按时、足额支付本次债券的利息及 / 或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及 / 或本金；

发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承继。

2013 年东北特钢发行 14 亿元中期票据，期限为 5 年，自 2013 年 1 月 15 日至 2018 年 1 月 15 日，每年付息一次，无担保，无赎回条款或回售条款，由中国银行担任主承销商。

东北特钢2013年度第一期中期票据基本信息

2016 年 3 月 24 日，东北特钢董事长意外去世， 28 日，出现一笔债务违约，根据募集说明中的交叉违约条款，主承销商中国银行随后召集了第一次投资人会议。 2017 年 1 月 16 日，东北特钢公告称由于 2016 年 10 月 10 日，公司已进入重整程序，无法兑付债券利息，本期债券构成实质性违约。

东北特钢2013年度第一期中期票据违约前后事件经过

（一）自主协商：

大部分债券违约事件发生后，发行人和投资者会首先选择自主协商方式进行解决，常见的自主协商又包括行使担保权、提前赎回或回售、延期偿付等。

行使担保权： 对于外部增信而言，国内担保机构大致可分为两类，一类是集团担保或关联企业，另一类是专业的担保机构。担保方式大多是无条件不可撤销的连带责任的担保。但发行人难以偿付时，担保人并不一定能够真正履行代偿责任。

此外，还有抵质押担保，理论上债权人在债务人违约后可以通过处置抵质押物受偿，但目前国内债券违约后还没有出现处置抵质押物受偿的案例， “ 12 湘鄂情”设置了抵质押物担保，但在违约后，债权人也是通过申请财产保全，将用作抵质押物的资产池进行冻结。

需要提及的是， 即使有担保增信措施，债券违约发生后，并不一定会首先选择担保人代偿方式，例如珠海中富公司 2012 年一期中期票据到期后未能按时兑付本息，通过与投资人协商，决定给予发行人 20 天的宽限期，如果宽限期满后仍不能偿付本息，则由提供担保函的控股股东履行担保责任。

提前赎回或回售、要求追加担保措施： 有些债券募集说明书中会明确写明提前赎回条件，触发条件后投资者可以要求提前灰售，有些债券没有明确写明提前赎回条件，但投资者在债券利息未能按时偿付或者同一发行人发生其它债务违约时，也会要求提前赎回或追加担保。

延期偿付： 广州华工百川科技有限公司私募债

（二）违约求偿诉讼，申请财产保全

财产保全：债权人可提起财产保全申请，具体形式包括查封、扣押、冻结等。财产保全的主要目的在于限制当事人行为、防止财产流失，但保全措施有规定期限，结果由法院裁定并执行，财产保全并不等于债权人获得确定的优先受偿权。

（三）破产诉讼：

破产分为重整、清算、和解三种程序，而破产申请既可以由债权人提起，也可以由发行人提起。

破产重整： 债务人或管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，期限届满，经债务人或管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。未能按期提出重整计划草案的，法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

和解： 债务人可以直接向人民法院申请和解，也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。债务人申请和解，应当提出和解协议草案。人民法院裁定和解后，和解协议草案应由债权人会议讨论通过：由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。未获会议通过，则由人民法院宣告破产。

破产清算： 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用 , 所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用 , 以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的 , 按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

（一）持有人会议相关法规

投资者与发行人协商的主要平台是持有人会议，关于持有人会议的主要法规约束为《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等规章。

公司债和企业债发行披露的文件中，大多会有专门的《持有人会议规则》，非金融企业债务融资工具发行披露的文件中，则会有专门章节约定《投资者保护机制》，写明投资人会议的召集人、召集条件、效力等要素。

（二）持有人会议的召集人

公司债： 受托管理人，单独或合并持有每一期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人也可以以公告方式发出召开债券持有人会议的通知

企业债： 债权代理人，债权代理人在规定时间90内不发出召开会议通知的，单独或合并持有本期未偿付债券 10% 以上面值的债券持有人，可以要求发行人召集或自行召集、召开债券持有人会议

非金融企业债务融资工具： 发行人和主承销商

（三）持有人会议召集条件

《非金融企业债务融资工具持有人会议规程》中对持有人会议的召开条件做了详细规定，大部分债券发行时约定的召开条件与此基本一致，除此以外， 也有部分债券会设定交叉违约条款，即发行人在本期债券存续期内发生任何一起债务违约，触发交叉违约机制，需要召集持有人会议或提前赎回本期债券：

（1） 债务融资工具本金或利息未能按照约定足额兑付；

（2） 发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；

（3） 发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响；

（4） 发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；

（5） 发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大；

（6） 单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开；

（7） 募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；

（8） 法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

（四）持有人会议效力

持有人会议决议通过后，对所有债券持有人具有同等效力。 但持有人会议对发行人并没有强有力的约束，通常持有人会议形成决议后，发行人会就决议内容做出回复，表明同意、知悉或者不同意。

公司债： 超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的 二分之一 的债券持有人同意方可生效。募集说明书、债券持有人会议规则等另有约定的，从其约定。也有债券发行人会在募集书明书中对债券持有人会议出席代表比例做出要求，例如：需经代表债券未尝本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。

企业债： 部分企业债要求持有未偿还债券本金总额 二分之一 以上表决权的债券持有人或代理人同意才有效；但也有部分企业债约定更为宽松，比如：持有人会议决议须经代表出席会议的50%以上表决权的持有人或代理人通过，并且达到所有表决权的 30% 即可。

非金融企业债务融资工具： 除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的 三分之二 以上，会议方可生效；持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的 四分之三 以上通过后生效。也就是说，会议决议生效需要持有人表决权的 二分之一 以上通过才能生效。