导读 相信在报价之前，谁都没有想到中铁工业（原名中铁二局，600528.SH）60亿元配套融资项目竞价会如此惨烈，竟也成为了今年首个溢价发行的大型定增项目，更重要的是，继年前的上海汽车，及之后的中国中冶、中国国航等项目之后，圈内小伙伴们发现：央企国改基金、地方产业投资基金等对于近期的定增项目，尤其是国企项目，参与度之高超出大家的预期，成为定增市场的新晋重要玩家，而背后的投资逻辑可能不仅仅是此前被市场诟病的“定增折价套利”那么简单，至于到底是什么投资逻辑？定增并购圈投研团队也将在《定增并购圈2017投资者大会》现场与大家做一个面对面的分享和交流。
中铁二局120亿腾笼换鸟方案落地
今年1月份，中铁二局公告，重大资产重组的置入资产和置出资产均已完成了股权过户及相关工商变更登记手续，且公司主营业务变更为以道岔、隧道掘进设备、钢结构、工程机械等为主的研发、制造业务。因此，为适应公司主营业务调整以及配合公司战略规划，满足公司经营发展的需要，公司拟将公司名称由“中铁二局股份有限公司”变更为“中铁高新工业股份有限公司”。这也意味着，中铁二局耗时一年多的腾笼换鸟（资产置换）方案圆满落地，且其60亿配融定增更是以溢价发行，完全超出市场预期。
自2015年9月首次披露交易预案，至2016年9月最终获得证监会核准批文，中铁二局本次资产置换方案耗时长达一年多时间，且前后也多次修订交易方案，确实不容易。具体来看，本次重组整体方案分为重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。其中，本次配套融资以本次重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。
资产置换部分主要为，将中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权）与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%股权中的等值部分进行置换，其中，本次置入资产的转让作价合计约为116.88亿元，置出资产的转让作价约为72.28亿元。
发股购买资产部分为，上述标的资产交易差额部分由中铁二局向交易对方中国中铁非公开发行股份购买，股份对价总计约为44.60亿元，发行价格为11.62元/股，发行数量约为3.84亿股。
发股配融部分为，一年期竞价定增60亿元，发行底价为11.62元/股（同上），用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。其中，不超过41.10亿元拟用于相关生产投资项目，包括智能制造信息化建设项目、超大直径系列盾构/TBM研发项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目等。同时，公司拟将剩余募集资金用于补充上市公司流动资金及支付本次重组相关税费。
由于本次交易中拟购买资产的交易金额达到116.88亿元，占公司2015年末经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者净资产额的比例为189.67%，且超过5,000万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。但由于重组完成前后，控股股东二局集团和实控人国务院国资委不变，即不会导致实控人变更，因此本次重组不构成借壳上市。
大型定增项目中铁工业60亿配融溢价发行
定增并购圈早在2017年1月8日就曾分享了《中铁二局120亿腾笼换鸟方案落地，资产过户、股票更名和配融定增一个都不能少（附案例分析）| 定增并购圈》，其中重点指出：本次资产置换方案实为中铁二局腾笼换鸟的重组方案，即在交易前，上市公司拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时还拥有房地产开发、物资销售等多元化业务。在交易完成后，将原有业务相关资产全部置换出去，主营业务将从建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务。
中国中铁承诺，四个标的2016年、2017年和2018年扣非净利润分别约为9.29亿元、11.24亿元和13.34亿元。
尤其是，根据标的资产定价和配融底价测算，公司股本重组后将达到23.59亿股（假设募集配套资金60亿元，并以底价11.62元/股发行），按照最新股价14.50计算总市值将达到342亿元，对应估值分别为36.82倍、30.42倍和25.64倍，在300亿-400亿同行业标的中估值并不低，基本price-in了，呵呵！增发价格对应8折，貌似底价的估值还算合理！
然而，事实上最终的竞价结果让定增并购圈内小伙伴大呼超预期：根据2017年3月29日中铁工业最新公告，其于近期完成了60亿元配套融资，最终发行价15.85元/股，较竞价发行日（2017年3月16日）前一日收盘价溢价0.70%，较前20个交易日交易均价溢价0.42%。
更重要的是，本次定增参与竞价的投资者中，除了定增市场的传统玩家公私募基金、资产管理公司和保险资管外，还新增了一类“玩家”：中央或地方产业基金。
根据《发行情况报告书》等公告可以看到：2017年3月16日9:00-12:00，联席主承销商共收到30单有效申购，合计有效申购规模高达227.8亿元，超额认购2.8倍，其中，更是有诸如广东省铁路发展基金有限责任公司、中原股权投资管理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司等中央或地方产业基金的积极参与。
且根据“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则进行确认，最终入围的8家投资者中，基金公司仅获配30%；其他投资者获配超70%。
更关键的是这些机构投资者，尤其是产业投资者是以超出二级市场的价格，也就是溢价投资的上市公司股权（需要锁定一年），所以之前总是被市场诟病的“定增市场折价套利”逻辑并不存在，而背后的投资逻辑和环境更加值得我们思考？我们也希望能够在《定增并购圈2017投资者大会》现场与大家做一个面对面的分享和交流。
【关于报名结果确认的统一解答】定增并购圈2017年投资者大会发布之后得到了圈内小伙伴们的大力支持和积极参与，也有不少小伙伴在社群或者私信咨询报名结果的问题？在此做个统一解答：会务组将根据有效的报名信息，于【深圳站】会议（2017年4月11日）和【上海站】会议（2017年4月18日）召开前一周起，以电子邮件等方式，向通过报名审核的小伙伴发送确认信息和本次大会的正式邀请函。
