IPO和再融资的有趣问答（三）
郑文才
32.问：“拟IPO企业，若信息披露存在问题或瑕疵，会不会影响最后的上市命运？”
答：
IPO过程中，信息披露当然要真实（不说假话）、准确（不说误导性陈述的话）、完整（不要重大遗漏），特别是真实性很受关注，不要虚假陈述。现在一个注册制项目上市，要通过很多关，包括券商、会计师、律师这三个主体的三道关，还有证监局上市辅导验收、交易所两位预审员及相关内部流程、5位上市委员会委员、证监会注册环节的把控，审核过程中还可能有现场检查、现场督导，还要加上媒体记者、竞争对手（举报信）、以前离职的员工（举报信）等主体帮着把关项目。
33.问：“我们公司利润规模现在不大，但比较规范，业务比较简单，IPO要注意些什么呢？”
答：
新皮鞋，袜子就要厚一些，省得磨到肉；若对ABS资产风险没把握的话，次级就厚一些；若觉得考60分危险，考卷复核（检查）容易核出个59分，那就考个70分以上呗，离及格线远一点。不管是投资者，还是监管部门，肯定是很关注风险，以及发行人是否满足发行上市条件。具体以监管部门的意见为准。
34.问：“项目承做的过程中，若发现点小问题，中介机构一般会怎么处理，简单放过，还是要保持警觉性？”
答：
相关中介机构对于风险，还是会及早预警，保持警觉性的，说不定小问题背后藏着大问题。例如，几条反常的银行流水背后，可能背后就有很多的故事。我前几天跟三位朋友吃饭，每个人上来了一份“娃娃菜焖鱼胶”，我喝了一口小汤，有我不喜欢的味道（也可能是异味），就放边上不吃了，我以为是本身就是这个味道。次日，朋友拉肚子恶心，才知那个菜没有煮熟，所以才有那股异味，可惜我当时没有警觉到，并及时跟另三位朋友预警。所以，发现问题要及时处理，不能丧失警觉性，若是专业的吃货，肯定能发现问题的。
35.问：“有的发行人，会先请规模小一些或要求不严的A会计师事务所先打扫一下，等A所审完之后，再请比较大的B所入场，这样的做法合适吗？”
答：
A会计师事务所审出来的财务报告，B会计师事务所不一定认，因为可能越弄越乱，B所可能更不好下手；最好是会计师、券商、律师等中介机构三方一起合作启动IPO计划，因为这是一个系统工程。做手术时，先请个实习生来划个大口子，后面再叫老医生来处理，不见得是个好组合。个人意见。
36.问：“现在注册制的IPO，回复的时间较短，中止的理由又较少，如何节省时间？”
答：
纵览过往很多项目IPO的反馈意见，基本上能预见到审核员会问的问题的主要方向，例如收入的真实性，成本的真实性，利润的真实性，研发投入的构成，等等，很多问题还是风险导向。入场这么久的中介机构，基本上也能预见到会有哪一些会反馈问题，针对IPO的反馈意见，可以适当“押一点题”，提前做一些准备，开始着手准备一些问题的回答，毕竟有20个工作日（静默期时间）。个人意见。
37.问：“未来中介机构接项目的思维会有什么样的变化？”
答：
一是像投资一样接IPO项目，中介机构不会什么项目都接，小项目的命运可能是被并购，被并购可能也挺好的；二是中介的法律责任越来越大，通过尽调之后，发行人仍然有隐瞒的，就会埋雷，发行人高管的品行也要成为重要考量的内容；中介机构要承担连带责任之事，会让大家精神更为紧张；三是董事长等人银行流水有一些解释不了的，若关系重大，也会让中介机构很慎重。个人意见。
38.问：“您听到过什么比较离奇的IPO故事？”
答：
我曾听说市场上有一个例子，董事长个人和他的司机，有上亿元的流水往来，这背后还不知会有多少体外业务、代持等故事，若解释不清楚，上市的事很可能就危险了。
39.问：“项目上会前有哪些准备工作要做？”
答：
发行人和保代对项目基本上有充分的了解，但是了解企业跟表达清楚这是两回事儿，所以一般在上会前会进行适当的模拟，把情况讲得更清楚，因为坐在那里听着的委员对公司的了解不一定有那么全面，所以要把公司讲清楚，就得从一个旁观者或者第三者的角度去听这个公司的情况，让这个旁观者或者第三者能听得清楚、听得懂。IPO审核有一些本然的逻辑思维方式，有一定的思维框架，相关的问题回答要落在这个框架里面，要顺着这个逻辑思维方式去把问题讲清楚。很多发行人他不一定能回答得到位，例如往往会花大篇幅陈述公司辉煌的历史，而没有直接回答到问题的点上。个人意见。
40.问：“有的董事长担心公司上市成功之后，相关的高管团队奋斗意志会削弱，也担心募集资金使用的问题。你怎么看？”
答：
《反脆弱》一书里说：历史记录表明，对社会来说我们越富有就越难量入为出，富足比贫困更难对付。这是企业上市之后的新课题。
（成稿于深圳•福田
）
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