本文只代表本文作者陈立彤律师个人的观点，仅做参考。
美国有线电视新闻网（CNN）周一下午收到美国总务管理局局长艾米莉-墨菲（Emily Murphy）的一封信：已通知“当选总统”拜登，该机构准备启动正式的过渡进程。该信息随后被现（Guo）任（Du）总统特朗普发推间接认可——特朗普称，他感谢艾米-莉墨菲对国家的奉献和忠诚，并称她受到了“威胁和骚扰”。虽然特朗普继续声称：“我们的诉讼还在继续，我们会继续不懈努力。我相信我们会胜利！”但特朗普的美国总统之旅即将翻篇；拜登即将接过美利坚合众国的总统权杖。拜登及其团队如何执法，特别是针对中国的执法动向将成为我们的重点研判。
关于拜登的执法动向，大成全球合规团队（见文末团队介绍）即将推出系列文章和音视频会议，敬请关注本公号跟踪我们的系列文章——今天的这篇文章是第一篇，权当抛砖引玉。
在往下推进之前，我们先聊一个貌似题外话，那就是管理三要素——这是我们在合规实务中总结出来的一个规律，而用这个规律来分析拜登（对比分析特朗普）的执法监管动向也应当是中肯的。
我们做过不少合规项目，合规项目必做的一个工作就是差异性分析（Gap analysis）——把目标公司的合规管理与有关合规管理的国际/国家标准（比如ISO19600或者GB/T-2017 35770《合规管理体系指南》）进行对比、分析，找出差异并提出整改措施。
陈立彤律师（参与了上述标准的起草工作）将利用
2020年12月14日（周一）——12月17日（周四）每晚7:00-8:30
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幸福的家庭都是相似的、不幸的家庭各有各的不幸；合规的企业都是相似的，不合规的企业各有各的不合规。这也带来一个问题：引发不合规的事项各个企业各不相同，各有各的不合规，那么是否有规律可循呢？答案是有的。我们通过大量的合规项目特别是通过合规访谈，发现
合规管理走向、水平等取决于合规管理三要素——知识、技能和信息
（如下图所示）。合规管理是管理/监管同样也是管理，因此这个管理三要素不仅对于合规端适用，对于监管端也同样适用。
知识：拜登的法律v特朗普的工商管理
如上图所示，合规管理/监管（动向或水平）的一个决定因素是相关知识，用拜登和特朗普来对比——拜登学的是法律；特朗普学的是工商管理——这本身没有对错，但决定了两位总统执法/监管的基本面是像一个执法人员多一些，还是像一个企业管理人员多一些。
我们这里没有任何贬低企业管理人员的意思（对于特朗普的拥趸来说），也没有任何贬低拜登的意思（对于拜登的崇拜者来说），但不可否认的是，一个企业岗位不同，其作为风险源引发的固有风险是不同的，比如销售岗因为销售压力可能成为企业行贿风险的风险源；采购岗因为手中握有采购大权而成为受贿舞弊风险的风险源。一个企业岗位管理人员的背景不同，其对风险的耐受度和管理策略也会发生变化，比如企业管理出身的对于风险管控往往会偏右一些，而执法人员出身的对于风险管控往往会偏左一些——风险如酒精，耐受度各不相同。我们可以举一个特朗普的例子来说明。
2018年10月2日，沙特记者卡舒吉在伊斯坦布尔的沙特领事馆中被杀害。沙特首先声称并不知道这名记者下落，但由于所有证据都指向他们，沙特最终承认卡舒吉是在审讯过程中意外死亡。有报道称，关键的证据是卡舒吉的苹果手表上的录音，他为了以防万一，在进入领事馆之前打开了录音功能。随后，土耳其政府表示已经获得了这一可怕的录音，并与包括美国在内的几个国家分享了这一录音。
而自从这一丑闻以来，尽管美国两党一直呼吁美国对沙特进行惩罚，但特朗普坚持不愿破坏与这个美国关键的安全与商业伙伴的关系，尤其是经贸关系。在相关采访中，特朗普表示：“与盟友保持紧密关系在许多方面都是很好的”。当有关记者问特朗普是否听了这段录音时，特朗普表示没有听，因为这段录音“太暴力、太邪恶、太可怕了”。
当《华尔街日报》问特朗普：你相信他（指沙特国王）吗?你相信否定的说法吗?特朗普说：我想相信他。我真的很想相信他。他们一直是很好的盟友。他们一直是我们军事装备和其他方面的巨大投资者。他们从我们国家购买了大量的东西。它可能意味着几百万个工作岗位，你知道，一百万个工作岗位。那是很多工作。所以我当然想相信他。换言之，特朗普明确表示，他将竭尽全力相信沙特国王没有参与杀害记者的说法，为什么?因为“沙特从我们国家买了很多东西。”这很没有逻辑，但很特朗普！对于特朗普来说，美国的商业利益或者说“美国第一”更重要！如果说美国政府的执法监管有一个指针的话，特朗普这个“美国第一”的信念就像一块磁铁一样在不断地对这个执法监管指针进行修正或者说拉拽，从而也不断地引发特朗普与治下（除了少数几个死忠粉之外比如现任的司法部长威廉·巴尔(William Barr)）的矛盾频发或者爆发。
相比较有工商管理背景的特朗普，律师出身的拜登的执法监管基调会更加法治——有法可依、有法必依、执法必严、违法必究。换言之，拜登的执法/监管有更强的可预测性。换言之，在“大是大非”面前，拜登的政策走向基本上不会因为短暂的经济利益或者其他利益而发生重大的摇摆。从另外一个角度来说，拜登的法治信念也是一个“磁铁”，它会把美国执法/监管的指针朝着“法治”的角度去拉拽，哪怕牺牲局部的利益也在所不惜。
根据上述分析，对于中国和中国企业而言，下列的风险会进一步加大：
--台海外交和“外交以外”的风险会进一步加大（太敏感，我们就不展开了）
--《反海外腐败法》的合规风险会进一步加大（特朗普老是为美国企业叫屈——因为该法美国企业在海外丧失了很多交易机会）
--中国赴美上市公司造假引发的合规风险会显著加大
下列的风险会维持不变：
--金融机构的反洗钱合规风险会维持不变（在这一点上特朗普的“美国至上”理念与拜登的“法治”理念高度一致）
下列的风险会下降：
--“中共涉军企业”合规风险中非理性、非法治的部分会下降（强调：这个风险的基本面还在）
--经贸制裁和出口管制风险中非理性、非法治的部分会下降（强调：这个风险的基本面还在）
--对美国直接投资所可能产生的CFIUS国家安全审查风险中非理性、非法治的部分会下降（
强调：这个风险的基本面还在
）
--《中国行动计划》中明显夸大的部分中国企业有了可回旋的余地（强调：这个风险的基本面还在）
--贸易战会放缓（特朗普引发的贸易战可谓杀敌一千，自损八百。特朗普也是冲着美国经济利益至上去的，但决策的方法出了问题，按照我们合规管理的行话来说，没有做好风险的识别与评价，从而引发了操作风险——操作不当引起的风险或者说肥手指风险。我们会在后期的系列文章中的“技能”和“信息”部分详细分析）
--美国的疫情会得到控制（尤其是疫苗可以大规模接种了），中美贸易、投资会整体向好，除非出现台海危机。
我们在上面提到：“中共涉军企业”、CFIUS、“经贸制裁和出口管制”合规风险中非理性、非法治的部分会下降（强调：这些个风险的基本面还在）。但这些合规风险的下降不会是从天上掉下的馅饼，而必须是我们的企业在做好合规管理体系建设的基础之上，积极地拿起法律武器（这个武器和弹药有一部分来自于美国）与美国的执法/监管机构进行接洽、沟通，那些不该放到黑名单上而被冤枉了的、或者是应当获得合规红利而没有得到减免处罚的都可以积极行动起来，当然也可以通过我们律师的专业服务（包括合规管理体系建设、与美国政府机关交涉）来达到相应的目的。
【待续：我们下面的系列文章会继续讲“技能”与“信息”部分】
