1. 有权请求变更公司登记的股东身份认定标准及公司章程的约束力
参考案例
某某有限公司诉孙某、上海某融资租赁公司请求变更公司登记纠纷案
2023-10-2-264-001 / 民事 / 请求变更公司登记纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2015.05.14 / （2015）沪二中民四（商）终字第S488号 / 二审
裁判要旨
1.请求变更公司登记纠纷是股东对公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷，原告应当具有股东身份。市场监督管理部门关于股东身份的登记信息具有公示效力，在没有第三人提出股权异议的情况下，股东缴付股本的资金来源不影响股东资格的认定。
2.公司章程作为公司组织和行为的自治规则，是实现公司自治的基本手段。除非违反法律、行政法规的强制性规定，否则公司章程的效力不得以任何方式予以排除，其对公司、股东、董事、监事及高级管理人员均有约束力，理应得到遵守和法律的确认。股东决议内容违反公司章程规定的，其相悖内容具有效力瑕疵。
2. “挂名法定代表人”可以要求公司涤除其登记事项
参考案例
张某诉阆中某房地产开发有限公司请求变更公司登记纠纷案
2023-08-02-264-001 / 民事 / 请求变更公司登记纠纷 / 阆中市人民法院 / 2021.12.19 / （2021）川1381民初5475号 / 一审
裁判要旨
公司登记的法定代表人与公司之间失去实质利益关联，且没有参与任何实际经营，属于“挂名法定代表人”，应当允许“挂名法定代表人”提出涤除登记诉讼。
3. 在无证据证明存在冒名登记的情况下，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的不予支持
参考案例
盛某诉成都某大教育投资有限公司、四川某园林绿化工程有限公司、周某请求变更公司登记纠纷案
2023-08-2-264-001 / 民事 / 请求变更公司登记纠纷 / 四川省成都市中级人民法院 / 2022.04.20 / （2020）川01民终2506号 / 二审
裁判要旨
在无证据证明存在冒名登记的情况下，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的，人民法院不予支持。法定代表人的变更属于公司自治的范围，人民法院无法代替公司选举新的法定代表人，故公司变更法定代表人不属于人民法院民事诉讼审理范围。法定代表人工商信息具有公示效力，债权人在与公司进行商事交易时，亦是基于对公示的法定代表人的信任而建立交易，现该法定代表人已被纳入失信被执行人，涤除将损害债权人利益。
4. 被公司免除职务的法定代表人，依法可以请求公司办理法定代表人变更登记
参考案例
韦某某诉新疆某房地产公司、新疆某投资公司、新疆某甲投资公司请求变更公司登记纠纷案
2023-08-2-264-002 / 民事 / 请求变更公司登记纠纷 / 最高人民法院 / 2022.05.17 / （2022）最高法民再94号 / 再审
裁判要旨
法定代表人是对外代表公司从事民事活动的公司负责人，登记的法定代表人依法具有公示效力。就公司内部而言，公司与法定代表人之间为委托法律关系，法定代表人代表权的基础是公司的授权，自公司任命时取得至免除任命时终止。公司权力机关依公司章程规定免去法定代表人的职务后，法定代表人的代表权即为终止。
有限责任公司股东会依据章程规定免除公司法定代表人职务的，公司执行机关应当执行公司决议，公司执行机关对外代表公司，因此，公司负有办理法定代表人工商变更登记的义务。
公司办理工商变更登记中依法提交股东会决议、选任新的法定代表人等均是公司对登记机关的义务，公司不履行该义务，不能成为法定代表人请求公司履行法定义务之权利行使的条件。
某某有限公司诉孙某、上海某融资租赁公司请求变更公司登记纠纷案
——有权请求变更公司登记的股东身份
关键词：
民事；请求变更公司登记；外商投资企业；股东身份认定标准；章程约束力
原告某某有限公司诉称：原告系被告上海某融资租赁公司的独资股东。
2013年10月21日，原告根据被告公司章程第十八条、第二十条、第二十九条的规定，作出2013联发字第02号《股东决议》，决定自2013年11月1日起：1.免去被告孙某的执行董事和法定代表人职务，由案外人郑某担任公司执行董事和法定代表人；2.免去案外人郭某总经理职务，由案外人古某担任总经理；3.免去案外人姚某监事职务，由案外人王某担任监事；4.由孙某及公司协助郑某就上述事项向工商局办理公司变更登记备案手续。该股东决议于2013年10月23日送达，原告屡次催促两被告办理手续均未果。原告认为，其系在工商行政管理部门登记公示的股东，对本案具有当然的诉请权利，两被告在收具《股东决议》后未及时配合办理变更登记手续，与法相悖。故请求判令：1.两被告协助原告办理执行董事、法定代表人变更为郑某的工商登记变更手续；2.两被告协助原告办理总经理变更为古某的工商登记变更手续；3.两被告协助原告办理监事变更为王某的工商登记变更手续。
被告孙某、上海某融资租赁公司共同辩称：原告的起诉在形式上看是适格的，但事实上主体是不适格的，因原告系代案外人香港某投资公司设立了被告公司，注册资金4000115美元来自案外人某地产公司，不排除香港某投资公司将该款先付予某地产公司，再由某地产公司付给原告，原告受托设立上海某融资租赁公司导致公司受多头指挥，正常经营受阻，若法院判决支持原告第一、三项诉请的话，两被告并无异议，只是担心若原告处理不好与香港某投资公司及某地产公司之间的问题，则两被告无法确定履行义务的对象；且根据公司章程第二十九条，变更总经理应由执行董事委派。
原告对此反驳称：被告无法证明原告系代香港某投资公司设立了上海某融资租赁公司且向某地产公司借取注册资本金，即便原告与某地产公司存在借款关系，也与本案无关；章程明确载明首任总经理由股东委派，则原告当然有权撤换首任总经理。
法院经审理查明：上海某融资租赁公司经上海市人民政府批准于2012年9月26日在上海注册成立，登记于上海市工商行政管理局，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），住所地为上海市闸北区，注册资本20000000美元，实收资本4000115美元，股东为原告，法定代表人、执行董事均为孙某，监事为姚某，总经理为郭某。上海某融资租赁公司的公司章程就宗旨与经营范围、注册资本、投资者、执行董事、监事、经营和管理机构、劳动和用人体制、工会、期限、终止和清算、规章制度等事项作出明确约定，其中载明：公司投资者为原告，投资者以美元现汇形式缴付公司的注册资本，注册资本将由投资者在公司获发营业执照后三个月内缴付20%，余额二年内缴付到位；公司不设股东会，投资者为公司最高权力机构；投资者决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换执行董事与监事、决定有关执行董事和监事的报酬事项时，应当采用书面形式，并由投资者或其授权代表签名后置备于公司；公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由投资者委派，任期三年，执行董事是公司的法定代表人；投资者可以提前七天书面通知撤换执行董事，新执行董事的任期为被撤换执行董事的剩余任期；经投资者重新任命，执行董事可以连任；公司不设监事会，设监事一名，任期三年，由投资者任免；公司应建立管理层，由总经理负责，总经理由执行董事委派，但首任总经理由投资方委派，管理层受执行董事领导，对执行董事负责；章程的制定、履行、效力和解释，以及因章程引发的任何争议的解决都适用已公布的中国有关法律法规；章程须经相关批准机关批准后生效。截至2013年3月21日，原告以现汇出资4000115美元缴付了章程约定的首期20%注册资本。2013年10月21日，上海某融资租赁公司作出2013联发字第02号《股东决议》，载明：根据《公司法》及公司章程，原告代表上海某融资租赁公司股东100%的表决权作出决议，决议事项为——自2013年11月1日起免去孙某公司执行董事和法定代表人的职务，由郑某担任公司执行董事和法定代表人；免去郭某公司总经理职务，由古某担任公司总经理；免去姚某公司监事职务，由王某担任公司监事；由孙某及公司协助郑某就上述事项向工商局办理公司变更登记备案手续。该决议落款处由原告及其法定代表人签章确认。次日，原告通过电子邮件及DHL速递向两被告发送《关于移交上海某融资租赁公司证照事宜》的函件，要求两被告根据前述《股东决议》于2013年11月1日将被告的公司证照、财务资料等移交郑某，逾期则将诉诸法律。两被告收悉该函件后未予配合办理工商变更登记手续，致涉讼。
原上海市闸北区人民法院于2015年2月2日作出（2014）闸民二（商）初字第S438号民事判决：一、上海某融资租赁公司、孙某于判决生效之日起十日内共同至上海市工商行政管理局办理关于公司法定代表人由孙某变更为郑某的登记手续；二、上海某融资租赁公司、孙某于判决生效之日起十日内共同至上海市工商行政管理局办理关于执行董事由孙某变更为郑某、监事由姚某变更为王某的备案手续；三、驳回原告的其他诉讼请求。宣判后，上海某融资租赁公司提出上诉，后申请撤回上诉。上海市第二中级人民法院于2015年5月14日作出（2015）沪二中民四(商)终字第S488号民事裁定：准予上海某融资租赁公司撤回上诉，各方均按原审判决履行。
法院生效裁判认为，原告系注册在澳门特别行政区的公司法人，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条的规定，可以参照适用我国《涉外民事关系法律适用法》解决适用问题。依此，根据我国《涉外民事关系法律适用法》的规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律，因此原告以股东身份向上海某融资租赁公司提起诉讼，应适用上海某融资租赁公司登记地法律即我国大陆地区法律。
请求变更公司登记纠纷是股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷，原告应当具有股东身份。工商行政管理部门对于原告作为上海某融资租赁公司独资股东一节予以登记确认，具有公示效力，上海某融资租赁公司章程亦明确载明原告系唯一股东，两被告对此亦未否认，并确认收到了原告依照公司章程缴付的首期20%注册资本4000115美元，依此可确定原告系上海某融资租赁公司的唯一投资股东身份。至于原告缴付股本的资金究竟是自有抑或他人出借，在没有第三人提出股权异议的情况下，不影响原告股东资格的认定。两被告虽主张公司股东实为香港某投资公司，但并未提供充分证据予以佐证，且原告与案外人香港某投资公司之间是否存在委托投资关系属另一法律关系，不属本案审理范围。故原告作为上海某融资租赁公司的股东提起本案诉讼于法有据，并无不当。
公司章程系公司意思自治的体现，但凡其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，就对公司、股东、董事、监事及高级管理人员均有约束力，理应得到遵守。本案所涉《股东决议》就其产生程序而言，符合法律规定和章程约定，并无瑕疵，其第一、三项内容亦与章程约定不悖，应为合法有效，则上海某融资租赁公司作为企业法人，理应在公司工商登记信息发生变更时，依法履行依照决议内容办理变更登记、备案的法定义务，孙某作为公司法定代表人和执行董事应予协助。原告要求变更登记法定代表人、执行董事及监事的诉请，应予支持。此外，上海某融资租赁公司章程明确约定“总经理由执行董事委派，首任总经理由投资方委派”，即原告作为投资方仅就首任总经理享有委派权利，其后调换之总经理应由新任执行董事再行委派，现《股东决议》第二项直接调换总经理人选，显与章程规定相悖，原告就此提出诉请，与章程不符，难获支持。
1.请求变更公司登记纠纷是股东对公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷，原告应当具有股东身份。市场监督管理部门关于股东身份的登记信息具有公示效力，在没有第三人提出股权异议的情况下，股东缴付股本的资金来源不影响股东资格的认定。
2.公司章程作为公司组织和行为的自治规则，是实现公司自治的基本手段。除非违反法律、行政法规的强制性规定，否则公司章程的效力不得以任何方式予以排除，其对公司、股东、董事、监事及高级管理人员均有约束力，理应得到遵守和法律的确认。股东决议内容违反公司章程规定的，其相悖内容具有效力瑕疵。
《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第17条（本案适用的是2012年12月28日发布的《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第19条
《中华人民共和国公司法》第7条、第11条、第13条、第61条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第90条（本案适用的是2002年1月1日施行的《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条）
一审：原上海市闸北区人民法院（2014）闸民二（商）初字第S438号民事判决（2015年2月2日）
二审：上海市第二中级人民法院（2015）沪二中民四（商）终字第S488号民事裁定（2015年5月14日）
张某诉阆中某房地产开发有限公司
请求变更公司登记纠纷案
——“挂名法定代表人”可以要求公司
关键词：
民事；请求变更公司登记；涤除登记；挂名法定代表人 ；公司经营管理；实际控制
原告张某诉称：原告在被告公司担任司机，挂名被告的法定代表人并登记，但原告不参与公司经营管理，不实际控制公司、保管公司执照、印章等。后原告从被告处离职，多次要求被告变更其公司登记无果，遂诉至法院，请求判令：一、判令被告立即向工商登记机关涤除原告作为被告法定代表人的登记；二、案件受理费由被告负担。被告某房地产开发有限公司未到庭应诉，也未作答辩。
法院经审理查明：2020年2月19日，阆中某房地产开发有限公司依法登记设立，张某登记为该公司法定代表人，公司股东为敖某某和四川某实业有限公司。公司成立后，代表公司对外签订合同的是韩某，公司内部管理审批人也是韩某。2020年8月，张某从该公司处离职后，多次请求该公司为其变更法定代表人工商登记，但一直未得到回应。2021年7月13日，张某通过四川某律师事务所向该公司发出《律师函》，请求变更法定代表人工商登记，被告仍未答复并变更登记，张某遂诉至人民法院。
四川省阆中市人民法院于2021年12月19日作出(2021)川1381民初5475号民事判决：被告阆中某房地产开发有限公司于本判决生效后二十日内到阆中市市场监督管理局涤除原告张某阆中某房地产开发有限公司法定代表人的登记事项。宣判后，原、被告均未提起上诉，该判决已发生法律效力。
法院生效裁判认为，张某提交了证据证明代表阆中某公司对外开展民事活动和对内行使管理的人均系韩某，张某并未行使《公司法》规定的法定代表人参与公司经营管理的职权，系属名义上的法定代表人，有违公司法规定，阆中某公司应当及时变更法人登记。因张某不是阆中某公司的股东，无法通过提起召开股东（大）会等内部救济途径变更法人登记，故其请求阆中某公司向工商登记机关涤除张某作为该公司法定代表人的登记，应当得到支持。
公司登记的法定代表人与公司之间失去实质利益关联，且没有参与任何实际经营，属于“挂名法定代表人”，应当允许“挂名法定代表人”提出涤除登记诉讼。
一审：四川省阆中市人民法院（2021）川1381民初5475号民事判决（2021年12月19日）
盛某诉成都某大教育投资有限公司、四川某园林绿化工程有限公司、周某
请求变更公司登记纠纷案
——在无证据证明存在冒名登记的情况下，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的不予支持
关键词：
民事；请求变更公司登记；法定代表人；涤除身份；公司自治；失信被执行人；损害债权人利益
法院经审理查明：2010年12月10日，盛某、四川某园林绿化工程有限公司及四川某园林绿化工程有限公司委派的王某玉、孟某召开成都某大教育投资有限公司第一次股东会决议，决议通过《成都某大教育投资有限公司章程》，并选举盛某为成都某大教育投资有限公司执行董事及法定代表人，任期三年。盛某、四川某园林绿化工程有限公司及四川某园林绿化工程有限公司委派的王某玉、孟某在该决议尾部签字、盖章确认。2010年12月15日，盛某、四川某园林绿化工程有限公司共同委托案外人杨某新办理成都某大教育投资有限公司的设立手续。成都某大教育投资有限公司工商档案登记信息载明盛某认缴出资10万元、实缴出资额10万元，实缴出资日期为2010年12月10日。2010年12月17日，成都某大教育投资有限公司成立，盛某任公司法定代表人及执行董事。《成都某大教育投资有限公司章程》载明：公司注册资本为100万人民币，实收资本为100万元人民币。其中，股东盛某认缴出资额10万元，并于2010年12月10日实缴10万元；四川某园林绿化工程有限公司认缴出资额90万元，并于2010年12月10日实缴90万元。成都某大教育投资有限公司不设董事会，只设执行董事一名，执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生。执行董事为公司的法定代表人。执行董事任期为3年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
2014年6月20日，经盛某介绍，某促中心与成都某大教育投资有限公司签订《协议书》，约定某促中心将四川工委交由成都某大教育投资有限公司协助运营管理，合作期限暂定三年，自2014年6月20日起至2017年6月19日止。成都某大教育投资有限公司向某促中心一次性缴纳业务培训费36万元，用于本协议期内中促中心对四川工委业务人员的培训。2014年2月13日，成都某大教育投资有限公司与案外人赵某政签订《合作协议》，双方就共同筹建中促中心（中小企业全国理事会）四川工委达成共识，赵某政自愿出资加入筹建中小企业全国理事会，希望共建地方工作机构。四川工委正式成立需要成都某大教育投资有限公司负责完成与中促中心张某林主任签署正式文件，约定具体经营管理办法及相关规定。赵某政筹建时出资50万元应在成都某大教育投资有限公司与某促中心协议约定的时间支付到成都某大教育投资有限公司；在双方盈利溢价后，该款项返还赵仕政，返还后剩余部分双方按各50%分配。双方在履行《合作协议》过程中发生争议，赵某政向成都高新技术产业开发区人民法院以成都某大教育投资有限公司、某促中心作为被告提起诉讼，成都高新技术产业开发区人民法院判令成都某大教育投资有限公司向赵某政退还出资款445625元，成都某大教育投资有限公司不服，上诉于本院，本院审理后作出（2017）川01民终13895号民事判决书，维持一审判决。成都某大教育投资有限公司随后向四川省高级人民法院提起再审申请，四川省高级人民法院经再审审查，于2019年10月31日作出（2018）川民申4217号民事裁定书，裁定该案由四川省高级人民法院提审，终止原判决的执行。盛某陈述其因上述民事纠纷已被列入失信人员名单，并限制高消费。
四川自由贸易试验区人民法院于2019年10月21日作出（2019）川0193民初7378号民事判决：驳回盛某的诉讼请求。宣判后，盛某不服判决，向成都市中级人民法院提起上诉。成都市中级人民法院于2020年4月20日作出（2020）川01民终2506号民事判决：驳回上诉，维持原判。
法院生效裁判认为：盛某对成都某大教育投资有限公司在设立时将其登记为股东和法定代表人的事项是知晓和认可的，成都某大教育投资有限公司亦依据法律规定和公司章程规定按照法定程序将盛某登记为成都某大教育投资有限公司股东及法定代表人。关于盛某的成都某大教育投资有限公司法定代表人身份应否涤除的问题。本院认为，首先，盛某并非被冒名登记为成都某大教育投资有限公司法定代表人，其对担任成都某大教育投资有限公司法定代表人事项是知晓和认可的。其次，法定代表人工商信息具有公示效力，债权人在与公司进行商事交易时，亦是基于对公示的法定代表人的信任而建立交易，现该法定代表人已被纳入失信被执行人，涤除将损害债权人利益。最后，大公司变更法定代表人属于公司内部自治事项，应由公司决定，不属于人民法院民事诉讼受理的范围。故对盛某上诉主张涤除其成都某大教育投资有限公司法定代表人登记事项的请求，本院亦不予支持。
法定代表人的变更属于公司自治的范围，经登记，法定代表人工商信息即具有公示效力。在公司法定代表人与公司存在实质性关联的情况下，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的，人民法院不予支持。
一审：四川自由贸易试验区人民法院（2019）川0193民初7378号民事判决（2019年10月21日）
二审：成都市中级人民法院（2020）川01民终2506号民事判决（2022年4月20日）
韦某某诉新疆某房地产公司、
新疆某投资公司、新疆某甲投资公司
请求变更公司登记纠纷案
——被公司免除职务的法定代表人，依法可以请求公司办理法定代表人变更登记
关键词：
民事；请求变更公司登记；法定代表人；免除职务；法定代表人变更登记
新疆某房地产公司（以下简称某塔公司）于2013年3月26日成立，新疆某投资公司（以下简称某塔投资公司）持股95%，新疆某甲投资公司（以下简称某鸿公司）持股5%，某塔投资公司系某集团公司下属公司。韦某某受某集团公司委派担任某塔公司的董事长及法定代表人。2017年7月18日，某塔投资公司根据某集团公司下发的《关于干部免职的决定》，向韦某某发出免职通知书，免除韦某某某塔公司董事长、法定代表人职务。但某塔公司一直未变更公司工商登记，致使韦某某因某塔公司的相关诉讼而被限制高消费，韦某某向宁夏回族自治区银川市中级人民法院提起诉讼。
宁夏回族自治区银川市中级人民法院于2020年8月25日作出（2019）宁01民初3717号民事判决：驳回韦某某的诉讼请求。宣判后，韦某某提出上诉。宁夏回族自治区高级人民（2021）宁民终82号民事判决：驳回上诉，维持原判。宣判后，韦某某提出再审申请。最高人民法院于2021年12月17日作出（2021）最高法民7049号民事裁定：提审本案。最高人民法院于2022年5月17日作出（2022）最高法民再94号民事判决：一、撤销宁夏回族自治区高级人民法院（2021）宁民终82号民事判决、宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2019）宁01民初3717号民事判决；二、新疆宝塔房地产开发有限公司于本判决生效之日起30日内为韦某某办理公司法定代表人变更登记；三、驳回韦某某的其他诉讼请求。
法院生效裁判认为，法定代表人是对外代表公司意志的机关之一，登记的法定代表人依法具有公示效力，但就公司内部而言，公司和法定代表人之间为委托法律关系，法定代表人行使代表人职权的基础为公司权力机关的授权，公司权力机关终止授权则法定代表人对外代表公司从事民事活动的职权终止，公司依法应当及时办理工商变更登记。
本案中，《新疆某房地产公司章程》第13条规定，某塔公司股东会是公司的权力机构，有权选举和更换董事。第19条规定，董事会董事由股东委派，董事会对股东会负责，执行股东会决议，董事长由董事会选举产生。第26条规定，董事长为公司法定代表人。2013年3月26日，某塔公司成立，韦某某是某塔公司股东某塔投资公司委派的董事，依据公司章程经董事会选举为董事长，依据章程担任公司法定代表人，并办理了工商登记。因此，韦某某系受公司权力机关委托担任公司法定代表人。
2017年7月18日，某集团公司下发《关于干部免职的决定》，免除韦某某某塔公司董事长、法定代表人职务。2017年7月20日，某塔投资公司依据某集团公司上述干部免职决定，向韦某某发出《免职通知书》，免去韦某某公司董事长、法定代表人职务。《免职通知书》还载明：“本公司作为新疆宝塔房地产开发有限公司的控股股东，有权决定该公司董事长、法定代表人任免。本公司已将对你的免职决定通知另一股东新疆某甲投资公司，该公司未提出异议。本通知自发出之日生效。”韦某某被免职后，未在该公司工作，也未从公司领取报酬。本案诉讼中，某鸿公司明确其知晓并同意公司决定，因此，可以认定某塔公司两股东已经就韦某某免职作出股东会决议并通知了韦某某，该决议符合某塔公司章程规定，不违反法律规定，依法产生法律效力，双方的委托关系终止，韦某某已经不享有公司法定代表人的职责。《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”，某塔公司应当依法办理法定代表人变更登记。
按照原国家工商行政管理局制定的《企业法人法定代表人登记管理规定》（1999年修订）第6条“企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：（一）对企业原法定代表人的免职文件；（二）对企业新任法定代表人的任职文件；（三）由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书”以及第7条“有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议……”之规定，某塔公司只需提交申请书以及对原法定代表人的免职文件、新法定代表人的任职文件，以及股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议即可自行办理工商变更登记。本案中，韦某某被免职后，其个人不具有办理法定代表人变更登记的主体资格，某塔公司亦不依法向公司注册地工商局提交变更申请以及相关文件，导致韦某某在被免职后仍然对外登记公示为公司法定代表人，在某塔公司相关诉讼中被限制高消费等，已经给韦某某的生活造成实际影响，侵害了其合法权益。除提起本案诉讼外，韦某某已无其他救济途径，故韦某某请求某塔公司办理工商变更登记，依法有据，应予支持。至于本案判决作出后，某塔公司是否再选任新的法定代表人，属于公司自治范畴，本案不予处理。
综上，再审法院认为，原一审、二审判决以某塔公司未形成决议等为由驳回韦某某的诉讼请求有误，依法予以纠正，韦某某请求某塔公司办理工商变更登记的请求成立，应予支持。某塔投资公司、某鸿公司仅是某塔公司的股东，且其已经就免除韦某某法定代表人作出决议，依法也非办理变更登记的义务主体，韦某某请求该两公司办理或协助办理法定代表人工商变更登记，依据不足，不予支持。
法定代表人是对外代表公司从事民事活动的公司负责人，登记的法定代表人依法具有公示效力。就公司内部而言，公司与法定代表人之间为委托法律关系，法定代表人代表权的基础是公司的授权，自公司任命时取得至免除任命时终止。公司权力机关依公司章程规定免去法定代表人的职务后，法定代表人的代表权即为终止。
有限责任公司股东会依据章程规定免除公司法定代表人职务的，公司执行机关应当执行公司决议，公司执行机关对外代表公司，因此，公司负有办理法定代表人工商变更登记的义务。
公司办理工商变更登记中依法提交股东会决议、选任新的法定代表人等均是公司对登记机关的义务，公司不履行该义务，不能成为法定代表人请求公司履行法定义务之权利行使的条件。
《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修正）第13条
一审：宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2019）宁01民初3717号民事判决（2020年8月25日）
二审：宁夏回族自治区高级人民法院（2021）宁民终82号民事判决（2021年6月1日）
再审：最高人民法院（2022）最高法民再94号民事判决（2022年5月17日）
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