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IPO终止！过会20个月，未提交注册！

投行业务资讯 · 公众号 · 科技投资 · 2024-09-19 11:24

正文

来源：深交所，投行业务资讯整理

2024年9月18日，因发行人、保荐人撤回发行上市申请，深交所决定终止其创业板发行上市审核。

机械工业第九设计研究院股份有限公司（“机械九院”）前身为始建于1958年的第一汽车制造厂工艺处工厂设计室，1987年以“国家机械工业委员会第九设计研究院”的名称正式设立。成立以来公司始终致力于为汽车行业用户提供汽车工程整体解决方案，依托公司的整厂规划能力、整厂设计能力和工程总承包能力，主要向汽车行业用户提供智能工厂EPC、智能装备综合解决方案、咨询设计服务。

发行人在东北地区实现的业务收入占主营业务收入分别为54.90%、64.14%、79.82%和82.19%，区域相对集中。

招股书显示，根据中国勘察设计行业协会的数据，2021年发行人名列勘察设计行业工程总承包营业额排名第27位，排在汽车工程勘察设计行业同类企业第一名。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司来自前五名客户的销售收入分别为204,944.69万元、338,843.34万元、458,724.35万元和139,290.44万元，占营业收入的比重为88.09%、88.38%、91.76%和96.71%，客户集中度较高。报告期内，发行人对前五大客户销售情况如下：

控股股东和实际控制人

最近两年，公司无控股股东、无实际控制人。按公开发售数量4,703.79万股测算，发行前后公司股本结构变化情况如下：

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司关联销售金额分别为171,803.85万元、204,532.38万元、234,515.21万元及19,495.19万元，占营业收入比重分别为73.84%、53.35%、46.91%和13.54%；其中，由于发行人曾是一汽股份的全资子公司，与一汽集团在业务上存在较为紧密的联系，报告期内对一汽集团的关联销售金额分别为158,666.18万元、189,039.08万元、221,808.75万元和19,462.23万元，占营业收入的比重分别为68.20%、49.30%、44.37%和13.51%。

主要财务数据和财务指标

2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司分别实现营业收入232,660.51万元、383,414.34万元、499,942.26万元和144,028.53万元，扣除非经常性损益后实现净利润8,869.58万元、14,482.47万元、18,658.05万元和2.785.20万元。

2020年至2022年1-6月，2年半现金分红2.8952亿元，归母净利润3.3052亿元，现金分红占归母净利润超87%！

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元。

募集资金用途

本次拟公开发行股份不超过4,703.79万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股不低于本次发行后总股本的25%，预计融资13.4887亿元，募集资金扣除对应的发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

创业板上市委员会2023年第4次审议会议于2023年1月17日召开，机械工业第九设计研究院股份有限公司（首发）获通过。

上市委会议提出问询的主要问题

1.发行人第一大股东睿耘投资持有发行人42.33%的股份，发行人认定最近两年无控股股东、无实际控制人。《公司章程》《股东大会议事规则》规定重大事项必须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。请发行人说明睿耘投资享有的表决权是否对发行人股东大会的决议产生重大影响，睿耘投资是否构成了对发行人的实际控制。请保荐人发表明确意见。

2.发行人2022年1-6月第一大客户由关联方一汽集团变更为长发新能源。请发行人说明长发新能源相关项目建成后出租给一汽集团使用的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

3.报告期内，发行人连续三年进行高比例现金分红，同时又拟上市融资用于补充流动资金。请发行人说明高比例现金分红的必要性及合理性。请保荐人发表明确意见。

4.发行人与天基新材料存在相关项目分包合同纠纷。请发行人说明：（1）认定与天基新材料相关的诉讼利益和损失均应归于一汽解放汽车有限公司的理由和依据；（2）该项目预计的维修费用金额以及未计提预计负债的理由。请保荐人发表明确意见。

问题10、关于收入确认方法

申报材料显示：

（1）发行人智能工厂EPC业务涵盖汽车整车及零部件工厂、汽车研发中心等汽车工厂和工艺规划、咨询及设计，建安工程承包，装备制造及集成，调试运行和整体交付等部分或全过程服务；发行人将智能工厂EPC业务视为在某一时段内履行的单项履约义务，采用时段法进行收入确认，按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度。

（2）针对智能装备综合解决方案业务，发行人在产品已安装并取得经客户确认的验收单据时确认销售收入；针对咨询设计服务业务，发行人在交付设计图纸或其他技术服务成果并取得客户提供的验收单、结算单等证明时确认收入。

问题6、关于收入确认

申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人智能工厂EPC业务采用时段法进行收入确认，智能装备综合解决方案采用时点法进行收入确认，智能工厂EPC业务涵盖智能装备综合解决方案业务环节。

（2）发行人的智能工厂EPC业务满足收入会计准则中适用期间履约义务的第二种条件，即“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”。

（3）发行人智能工厂EPC业务采用投入法按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度。

请发行人：

（1）补充说明公司智能装备综合解决方案业务是否同样满足适用期间履约义务的第二种条件“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”，智能工厂EPC业务与智能装备综合解决方案业务采用不同收入确认政策的原因及合理性；

（2）补充说明公司智能工厂EPC业务预计总成本的确认方式，如何确保预计总成本的准确性，报告期内EPC业务主要已完工项目预计总成本与实际发生成本是否存在重大差异。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题1、关于股东及实际控制人认定情况

申报材料及审核问询显示：

（1）根据睿耘投资与一汽股份签署的《产权交易合同》，睿耘投资通过股东会和董事会行使权利，不参与发行人的日常生产经营活动。

（2）一汽股份及睿耘投资承诺不谋求发行人实际控制权。

（3）公司董事长控制的上海泽广涉及新美星违规代持事项，因其未直接参与代持事宜，个人因上述事项受到行政处罚的可能性较小。

（4）上海泽广曾在新美星上市申报文件中承诺其与其他股东不存在委托代持的情况。

请发行人：

（1）补充说明睿耘投资不参与发行人日常生产经营活动的证据，相关依据是否充分；发行人相关内部控制措施情况及其有效性；

（2）补充说明睿耘投资作为财务投资人后续退出发行人或基金清算的计划安排；一汽股份及睿耘投资关于不谋求发行人实际控制权相关承诺是否存在时间期限；上述情形是否可能导致发行人股权不稳定或其他不符合发行上市条件的情形；

（3）结合睿耘投资的持股比例、委派董事数量及其专业背景、产权交易合同条款以及发行人生产经营实际运作等方面，进一步分析发行人无控股股东、无实际控制人认定的合理性、准确性，是否存在规避发行条件或监管的情形；

（4）补充说明发行人董事长作为上海泽广实际控制人未直接参与代持事宜的原因及合理性，其个人受到行政处罚的可能性较小的判断依据，是否取得有权机关的说明；是否可能导致发行人不符合《创业板首次公开发行人股票注册管理办法》第十三条规定的情形；

（5）结合上海泽广违规代持具体情况，补充说明睿耘投资及其最终投资人是否存在委托持股、代持等情形，是否存在兜底协议或其他利益安排；中介机构的相关核查手段、方式、范围，是否足以支撑上述结论。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明中介机构针对上述事项核查过程、方式、范围及其有效性，核查手段是否足以支撑结论性意见，是否仅以资金来源作为判断是否存在代持的依据。请保荐人内核及质控部门出具专项核查意见。

问题3、关于收入确认

申报材料及审核问询显示：

（1）发行人将智能工厂EPC业务视为在某一时段内履行的单项履约义务，采用时段法进行收入确认，依据为发行人的智能工厂EPC业务系在客户管理或所属的场地上执行，在施工过程中，客户会委托监理公司对在建项目进行监督，监理公司会对项目实施过程中的工程进度情况、工程质量情况、施工标准情况进行监管，满足“客户能够控制发行人履约过程中在建的商品”的条件。

（2）发行人按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定智能工厂EPC业务履约进度，依据为公司无法取得客户提供的代表向客户转移商品控制权的产出指标的外部证据，无法直接计算履约进度，因此不适用产出法。

（3）报告期内，发行人主营业务收入呈现出一定的季节性特征，各年下半年实现的收入普遍高于上半年，2021年第四季度收入占比为48.31%。

请发行人：

（1）补充说明智能工厂EPC业务中客户会委托监理公司会对项目实施过程中的工程进度情况进行监督与公司无法取得客户提供的代表向客户转移商品控制权的产出指标的外部证据相关表述是否矛盾，进一步说明公司选择成本投入法确认履约进度的依据及合理性；

（2）结合2021年第四季度确认收入的主要项目具体情况进一步说明其收入占比高的合理性，智能工厂EPC业务成本投入进度与项目工程实际进度是否匹配，是否有外部证据支撑。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

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