新公司法实施倒计时：20年商法专家深剖七大核心变化！

业界有这么一个共识： 只要在任何一个法律专业领域持续投入5年时间，就可以成为专业人士，在该领域获得发言权。

以此类推， 如果持续投入10年，就能成为专家；投入20年，就能成为权威。

来自复旦大学法学院的 葛伟军教授 ，便称得上是公司法领域乃至商法领域的权威—— 他深耕公司法20多年 ，编著有畅销书《案例公司法（第3版）》，有着深入的研究和丰富的经验。

学习公司法时，从 学者视角 入手，是极为关键的。为什么这么说？

学者们追求的是 法理层面的、注重法律逻辑的公司法 ，而立法层面追求的是 符合立法目的和立法体系逻辑的公司法 ，二者在某种意义上是不谋而合的，这从立法机关会 大量邀请权威学者参与法条起草制定或充分征求学者意见 ，就可见一斑。

因而，用 更符合立法底层逻辑的法学方法论 去学习新法，才是正确的学习方法。

新《公司法》此次新增和修改的条文，占比达到了条文总数的约86%。 如何立体性地理解法条所蕴含的多层次理念？如何多角度地把握好制度的实务衍生？

在新公司法即将正式施行、公司法司法解释即将出台之际，由 葛伟军教授领衔、八位公司法头部学者 组成的超强授课阵容，将带来系列解读大课。

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这八位学者，或以资历见长，专注公司法研究多年；或以资本制度、股东权利机制或公司交叉领域为研究专长；或注重比较研究之道，对德国、日本、英美等国公司法深谙于心……

无论他们各自擅长的领域是什么，课程的终极目的都收束于： 带大家把目光集中、往返于 法律规范与案件事实 之间，提供真正有用的实践及适用指导。

5月28-30日晚19:00 ，由葛伟军教授领衔，知名学者 丁勇教授、李诗鸿副教授 助阵，新公司法知名学者大讲堂将开启第一期的直播；后续还会有 五位知名学者 通过智拾网直播间，同大家展开交流、切磋。

若要单刀直入地总结一下，为什么要学习这套免费系列课程的理由，可以从三个方面来交叉验证：

首先， 讲师权威，具有不可替代性。

此次课程的讲师，都是 深耕公司法领域10余年甚至20余年的资深学者 ，其中的大部分老师都参与了 公司法制定的论证研讨会 ，对立法意图不可谓不熟悉。

熟悉智拾网直播课的律师朋友都知道，我们一向只邀请在某个领域拥有绝对发言权的导师，研发课程时也会充分考虑市场动向，只讲大家最关心的领域和话题。

以领衔的 葛伟军教授 为例，他现为 复旦大学法学院教授、博士生导师 ，在公司法领域积累了超过二十年的深厚造诣，是学员最渴望遇到的那种 学术背景强、学术成就高、教学风格鲜明的全能型商法、公司法学大牛 。

由葛教授来提纲挈领地讲授 新公司法总则部分的修改要点 ，是极具说服力的。

从“宽”的角度来看， 新法大幅度简化了公司法定组织机构的配置，使公司治理更加灵活。 比如，有限责任公司、股份有限公司可选择在董事会中设置审计委员会来替代监事会，有限责任公司甚至可以不设置监事会；在股份有限公司中引入授权资本制，简化了公司增资的流程，等等，不一而足。

从“严”的方面来看， 新公司法强化了公司股东的出资责任 ，对认缴出资进一步规制，新增了威力极大的横向法人格否认制度和加速到期制度，强化了公司董监高、控股股东、实际控制人的义务与责任等等。

此为 “变” 的部分。而有些 “不变” 的条文，看似没有什么实质性变化，比如将“股东会、股东大会”改为“股东会”等，这些“变与不变”的玄妙，仅凭法条对照表以及简单的逐条解读是看不出来的。

葛教授将在课程中，从七大修改要点诸如 “优化法定代表人制度”“扩张公司人格否认至横向否认” 入手， 直接展示和解读公司法领域的创新性成果、变与不变，指引实务 。

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其次，讲师都各有所长，专注讲授自身最擅长的领域。

这八位公司法大咖， 都在自身的领域各有专长 ——毕竟有所精、有所专才能真正取得深入进展。在设计课程体系时，这八位学者都拿出了各自的“看家本领”， 专注讲授自己最擅长的内容 。

以此次将对 “新公司法修正认缴资本制的关键变化和应对措施” 进行深入透析的 丁勇教授 为例，他现任 华东政法大学国际金融法律学院教授、博士生导师 ，以 资本制度研究 见长。

他认为，在此之前的公司法允许股东自行决定出资时间，且注册资本畸高、出资期限过长，这导致了股东与公司及债权人之间的常态化对抗，违背了认缴制改革的初衷；而此前实务界的争议焦点在于， 公司非破产条件下，股东出资能否加速到期？

新法则对这一争议焦点作出了回应，但也产生了新的问题，比如， 如何判断注册资本的功能、出资期限公示的效力？债权人对股东是否拥有直接请求权？

另一方面，新公司法对 认缴资本制 进行了相应的限制和取消，保留了股东完全认缴权利，将出资时间决定权交给公司自身，可谓向前迈出了一大步。那么， 实务中应该如何应对认缴股权转让后的出资责任？

丁勇教授给出了包括 转让股东与受让股东承担连带责任、补充责任 ，或 比照减资规则、合伙人退伙规则 等措施在内的六大应对方案，真正将自己在公司资本制度领域的专长发挥到了极致，相信一定会对律师今后的实务开展有大量启发。

预告一下，后续将带来精彩课程的如 王东光教授 ，就是以股东权利机制研究见长；再如 季奎明教授 ，以公司信托法专长； 胡改蓉教授 是响当当的国资法专家、 梁爽教授 是信义义务研究专家、 伍坚教授 是公司缺省规则研究专家……

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最后，课程框架的体系化、全面性，也是数一数二的。

这些授课学者不仅深谙国内的公司法，对其他老牌资本主义国家如英、美、日、德等国的公司法也研究颇深、造诣颇高。 公司法本身就是舶来品，其基础框架的搭建必然依赖于对外国公司法理论的借鉴和吸收。

以此次将深剖 “新《公司法》修订对上市公司的六大影响及风险应对” 的 李诗鸿副教授 为例，他现为 华东政法大学国际金融法律学院副教授 ，是 公司反收购措施 领域的专家，此次他授课的关键词“上市公司”，就和他的专长领域密不可分。

新《公司法》对股东、公司高管乃至公司实控人的影响巨大，小到公司章程的设计，大到IPO上市的合规准备都离不开对其的准确应用。

董事、高级管理人员作为公司经营核心主体、监事作为公司内部监督主体，其权责一直以来备受关注； 新法从各个维度强化了董事、监事及高级管理人员的法律责任 。

比如，新法新增了控股股东、实际控制人指示董事行事时的连带责任，明确要求，若公司的控股股东、实际控制人指示董事或高管从事损害公司或者股东利益的行为，应与该董事高管承担连带责任。

这是新法在借鉴域外法“影子董事”的基础上，进一步类推适用至“影子高管”。

那么， 法定代表人过错责任与董高责任兼容吗？新法又是如何统合法定代表人与董监高责任体系的呢？反收购措施的路径与限度有哪些？

这些显然都需要跟随对域外公司法颇有研究、在公司上市及反收购措施领域深耕的学者进行研习，而李诗鸿老师可以说是不二之选。

5月28-30日晚19:00 ，上述权威学者以实务裁判中入微的观点变化呈现新的立法方向，指导法律人更高效地处理公司法相关实务问题。

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