文/梧桐小编
7月25日，证监会主板发审委审核通过了上海畅联国际物流股份有限公司等5家公司的IPO申请。看到发审委对上海畅联询问的问题，其中之一竟然是询问公司“42名自然人股东签署一致行动协议的原因、背景、实施情况及实施的目的”。这一问题立即激起小编的好奇心！
以往IPO案例牵涉一致行动协议的，都是几名股东通过一致行动协议成为实际控制人的，而且大多不会超过八人，上海畅联的一致行动人达到42名，究竟是怎么回事?
上海畅联发行前注册资本2.765亿元，法定代表人徐峰。公司专注于为国际跨国企业提供精益供应链管理服务。公司的控股股东、实际控制人为浦东新区国资委，直接持有公司34.53%的股份，并通过联合发展间接持有公司13.76%的股份，合计持有48.29%的股份。徐峰等42名自然人合计持有公司股份7.6%。
42名自然人股东来自经营管理层岗位持股方案 涉及预留股权
公司前身上海实业外联发国际物流有限公司成立于2001年5月，几经股东、注册资本变更，2008年4月更名为上海畅联国际物流有限公司。至2012年3月，公司股东为浦东新区国资委及两家国有企业上海仪电（集团）有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司，注册资本1.299亿元。
2012年6月，经浦东新区国资委同意，上海畅联有限实施经营管理层岗位持股方案，徐峰等24名管理层以国资评估核准的价格每股1.86元对上海畅联有限进行增资，总出资3202.92万元，其中1722万元用于增加注册资本，其余部分计入资本公积。这1722万股中，高管团队共持有372万股，部门副总经理级别（含）以上人员共持有613万股，剩余393万股作为预留股权，由徐峰等6名高管团队成员持有，待未来统一时间转让给予经营管理团队新进人员及升职人员。同时浦东新区国资委也对上海畅联有限进行了同样价格的增资。
2013年5月，根据岗位持股方案，在原有批准的管理层持股10%的范围内，通过由徐峰等6名管理层人员向贾静艺等18名畅联有限经营管理层成员进行股权转让的方式对畅联有限股权结构进行调整，将贾静艺等18人纳入经营管理层岗位持股范畴内。股权转让价格仍为每股1.86元，本次转让股权总计205万股，剩余预留股权188万股归属徐峰等6名高管团队成员各自持有。
2013年6月，上海畅联有限整体变更为股份有限公司。
截至招股说明书签署日，上述42名自然人股东除2名退休、2名已离职外，其余38名仍在上海畅联任职。
一致行动人协议只为形成一个声音，委托张如铁全权代表
招股说明书披露了42名签署一致行动人协议的目的、主要内容如下：
受41名股东委托的张如铁系上海畅联信息部总经理，股东代表监事，持有公司股份670853股，占公司总股本0.24%。
非实际控制人的一众自然人股东签署一致行动人协议确实很罕见吧！如果不是国有控股企业，可能不会有这样的事情。
发审委还重点询问了与实际控制人的同业竞争、关联租赁
1、请发行人代表进一步说明：
（1）发行人实际控制人浦东新区国资委下属的上海新金桥国际物流公司和上海市外高桥国际贸易营运中心的主营业务均为物流，是否与发行人存在现实和潜在的同业竞争；
（2）上述企业与发行人是否存在资产、人员、技术共用，产、供、销环节分不开的情形；
（3）是否存在重叠客户及供应商，是否通过重叠客户及供应商输送利益的情形；
（4）根据《招股说明书》披露，上述企业所涉及的少量物流业务主要系为区内企业提供传统的基础物流服务，其是否出具了避免同业竞争的承诺函，并承诺不对外发展相关业务；
（5）发行人的独立性是否存在缺陷。请保荐代表人发表核查意见，并说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书（2015年修订）》的相关规定。
2、请发行人代表进一步说明：
（1）报告期内发行人存在大比例关联租赁的具体原因和合理性，并结合发行人关联租赁占同类交易的比例补充说明发行人生产经营对关联方是否存在重大依赖，发行人的独立性是否存在问题；
（2）结合发行人关联交易的价格和同类非关联交易的价格情况，进一步说明报告期内发行人前述关联交易定价是否公允、合理；
（3）发行人与关联方是否存在其他利益安排，是否存在关联方向发行人输送利益的情形。请保荐代表人发表核查意见，并说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
3、请发行人代表进一步说明公司42名自然人股东签署一致行动协议的原因、背景、实施情况及实施的目的。请保荐代表人发表核查意见。
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《国有企业到底能不能当GP？ 》
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张兴中 金杜律所合伙人
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