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【蒙牛拟控股妙可蓝多,“奶酪第一股”将易主】开源中小盘丨增发并购半月谈

金钜策股  · 公众号  · 股市  · 2020-12-13 22:29

正文

任浪、孙金钜、李泽


摘要

前言:

妙可蓝多拟以29.71元/股的价格向内蒙蒙牛非公开发行不超过1.01亿股,募集不超过30亿元,用于上海特色奶酪智能化生产加工等4个项目。按照发行数量上限1.01亿股计算,则内蒙蒙牛将持有妙可蓝多1.21亿股,持股比例达到23.80%,成为公司第一大股东。蒙牛在此前已通过战略投资的方式持有妙可蓝多5%的股份,并且持有妙可蓝多奶酪业务主体吉林科技42.88%的股份, 本次定增及股权转让完成后,蒙牛将取得妙可蓝多的控制权,将进一步在原料采购、技术研发、产品生产、渠道网络以及企业管理等多方面推动公司持续快速发展,助力国产奶酪龙头的崛起。


定增方面,截至目前已有35家公司按新规发行的竞价方案解禁,平均收益率23.4%,胜率77.1%。其中,本期解禁项目中收益率最高的为神宇股份,收益率达到30.4%。项目供给大幅提升的背景下,本期公告实施的竞价定增项目平均折价率大幅提升至19.4%。其中,折价率最高的为德方纳米、达到32.6%,浮盈也达到63.8%。此外,还有麦迪科技、国联股份、诺德股份、日月股份等9家公司的折价率大于20%,且均为底价发行。以上9家折价率大于20%的公司本期平均浮盈达到25.9%。新规以来,高折价策略和绝对低价策略(定增价低于过去5年价格的25%分位)在目前定增市场中表现优异。目前供给端存量项目十分充裕(截至本期已拿到批文的竞价项目有187例),在需求端资金回暖较慢的背景下,定增市场折价率将持续保持高位,高价折价率的“黄金坑”机会将继续。


本期重大定增并购案例:

(1)内蒙蒙牛拟通过现金认购定增、协议转让或原实际控制人表决权放弃等多种方式取得妙可蓝多的控制权,“奶酪第一股”将易主;(2)大豪科技收购红星股份、一轻食品,“红星二锅头”实现上市;(3)华力创通定增募资3.3亿元,推动北斗+5G相关芯片研发及产业化。


股权激励、增持、回购情况:

股权激励 :本期 27 家公司推出限制性股票或股票期权激励。其中, 天合光能、航天宏图、稳健医疗 激励力度大的同时业绩要求高,建议重点关注。 增持 :本期无公司获重要股东增持5%以上。 回购 :本期共 11 家公司推出股份回购预案,回购预案上限金额合计 28 亿元,回购上限金额由高到低分别为 恒生电子、华创阳安、双塔食品、佛山照明、新经典、盐津铺子、洁美科技、金卡智能、凯普生物、海鸥住工。


风险提示: 再融资政策变动;并购政策变动。


1

重点增发并购案例分析及点评


1.1、 蒙牛拟控股妙可蓝多,“奶酪第一股”将易主

增发方案: 妙可蓝多拟向内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司或蒙牛控制的实体(简称“收购人”)非公开发行股票,收购人拟以现金方式认购。除拟认购公司非公开发行股票外,收购人还拟通过协议转让及公司现控股股东、实际控制人柴琇表决权放弃等可能的方式,取得公司控制权。


增发点评: (1)妙可蓝多是一家以奶酪为核心进行自主研发生产的乳制品厂商,紧抓国内乳制品消费升级趋势,主业转型聚焦奶酪蓝海市场后实现了奶酪业务平均每年翻倍以上的增长。2018年推出拳头产品儿童奶酪棒,凭借其优质的口感及全渠道营销助力公司整体业绩重回上升通道,并成功打开奶酪零售市场。目前公司已初步形成餐饮、工业、零售三大销售渠道的全国化覆盖。2017-2019年前三季度公司分别实现营业收入12.3亿元、17.4亿元、18.8亿元;分别实现归母净利润1064.1万元、1923万元、5284.5万元。(2)蒙牛乳业为国内乳制品行业内两大寡头之一,目前已具备全国化的销售渠道。近年来,公司坚持以“渠道精耕”优化供应链结构,通过细化市场布局和精准市场分级,实现了市场的快速下沉。公司2017-2019年分别实现营业收入603.1亿元、691.7亿元、791.6亿元;分别实现归母净利润20.5亿元、26.4亿元、28.1亿元。(3)此前蒙牛乳业已通过战略投资的方式成为上市公司5%持股股东。本次定增及股权转让完成后,蒙牛将取得妙可蓝多的控制权,将进一步在原料采购、技术研发、产品生产、渠道网络以及企业管理等多方面推动公司持续快速发展,助力国产奶酪龙头的崛起。


1.2、 大豪科技收购红星股份,“红星二锅头”上市

增发方案: 大豪科技拟以7.24元/股的价格向一轻控股(关联方)、京太投资发行股份收购一轻控股持有的资产管理公司100%股权(资产管理公司主要持有红星股份54%股权、一轻食品100%股权)、京泰投资持有的红星股份45%股份,以支付现金的方式收购鸿运置业(关联方)持有的红星股份1%股份。同时,公司拟向不超过35名特定对象发行不超过2.78亿股,拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等。


增发点评: (1)本次交易作价尚未确定,预计构成重大资产重组。红星股份2018-2020年前三季度分别实现营业收入24.5亿元、26.4亿元、18.2亿元;分别实现净利润3.3亿元、4.9亿元、2.5亿元。(2)红星股份始建于1949年,主营业务为白酒的研发、生产和销售,是中央税务总局华北酒类专卖总公司筹建的新中国第一家国营酿酒厂。目前,公司已形成了以“红星”为主,“古钟”和“六曲香”为辅的品牌架构,打造了“红星二锅头”清香系列、“红星百年”兼香系列两大主力产品线。此外,历经几十年发展,公司已构建了北京、天津、山西三地协同生产的全国化经营格局,并且公司在具备全国化经销网络的同时,也已将产品出口至美国、韩国、加拿大、澳大利亚等全球60个国家。(3)本次收购完成后,公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权。公司主营业务将扩展至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域,并拥有 “红星”白酒、“北冰洋”饮料、“义利”食品、“星海”钢琴等多个知名消费品牌,“红星二锅头”实现上市。


1.3、 华力创通定增募资3.3亿元,推动北斗+5G相关芯片研发及产业化

增发方案: 华力创通拟向不超过35名特定投资者发行不超过1.84亿股,募集不超过3.30亿元,用于北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产业化等3个项目。


增发点评: (1)公司是国内国防、政府及行业信息化技术与创新应用的领先者。主营业务覆盖了卫星应用、仿真测试、雷达信号处理、无人系统、轨道交通等国家战略新兴产业领域,向用户提供先进的技术、产品、系统解决方案及服务。同时,公司亦是国内较早进入卫星应用领域的企业之一,参与了北斗导航和天通卫星通信等国家重大项目的建设,目前已初步形成“芯片+模块+终端+系统解决方案”的产业格局。(2)公司拟投入1.4亿元用于北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目;拟使用1亿元用于北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目;拟使用9000万元用于补充流动资金。(3)本次募集资金将帮助公司填补室内高精度定位领域芯片的技术空白,为公司在室内高精度定位领域的发展提供核心基础元器件,提高高精度产业的核心竞争力。同时,通过北斗机载终端及地面数据系统项目的实施,将巩固公司在北斗产业以及在航空领域的优势,有效拓宽公司民用航空产品线,推动我国北斗产业在航空行业的技术应用与发展水平。


2

定增动态:新政后的“黄金坑”投资机会正来临

再融资新政正式发布:2020年2月14日晚,为深化金融供给侧结构性改革,完善再融资市场化约束机制,增强资本市场服务实体经济的能力,助力上市公司抗击疫情、恢复生产,证监会发布了《关于修改的决定》《关于修改的决定》《关于修改的决定》(以下统称为再融资新政),自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订,适度放宽非公开发行股票融资规模限制,并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看,取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求,且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求;创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求;发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言,新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日,并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折,折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板(中小板)不超过10名统一改为不超过35名,单份认购金额减小,参与门槛降低。此外,非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。


2020年3月20日晚,证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件:(1)具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益;(2)愿意长期持有上市公司较大比例股份;(3)愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值;(4)具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任;(5)能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力,或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格,定价定增参与的门槛大幅提升,未来定价定增将走向“少而精”,并且投资者均自愿将锁定期延长至了36个月及以上,定增市场的主流品种依旧会是市场化程度更高的竞价定增。


2.1、 新增预案:数量有所下降,金额有所增加

本期增发预案公告18例,募集金额534亿,数量有所下降,金额有所增加。 (1)发行方式看,定价发行7例,竞价发行11例。(2)认购方式看,现金认购16例,资产认购2例。(3)募集资金534亿,且全部为现金认购。募资用途看,主要用途分别是项目融资(9例)、补充流动资金(5例)、配套融资(2例)、融资收购其他资产(2例)。(4)行业看,本期增发预案集中在机械设备、电气设备、电子等行业,2019年以来增发主要集中于机械设备、化工、电子等领域。


2.2、发行实施:发行数量持平,金额有所上升

本期A股新增公告成功发行案例24例,共募资金459.3亿元,发行案例数量和上期持平,金额有所上升 。本期公告现金参与竞价定增实施17例,平均折价率19.4%,平均收益率22.0%,平均折价率、平均收益率均有所上升。2020年至今现金参与竞价定增190例,平均折价率为15.6%,收益率为23.5%。


2.3、 即将发行:本期过会速度持平,批文速度有所下降

本期33家公司获得发审委或并购重组委员会通过、25家公司拿到批文,过会速度持平,批文速度有所下降。 截止到2020年12月11日,已获得证监会批准的竞价增发预案数为187家。


3

并购重组市场情绪有所回落


3.1、 本期并购热点为计算机、传媒、电子等行业

本期并购市场热度较上期有所回落,并购标的主要集中在计算机、传媒、电子等行业。 从并购案例看,本期共发生并购447例,市场热度较上期有所回落;从交易金额看,本期并购交易金额合计为641亿,较上期大幅下降。2020年至今累计并购8990例,同比下降11%,交易金额合计20661亿,同比上升7%。从并购标的行业分布看,本期计算机、传媒、电子等领域并购展现较高的活跃度。


3.2、并购重组市场情绪跟随市场回落

本期并购重组市场情绪跟随市场有所回落:(1)整体看,2019年以来涉及发行股份购买资产的269家A股公司本期股价平均下跌2.5%,同期上证指数下跌1.8%,沪深300下跌1.8%,创业板上涨2.6%。(2)本期涨幅最佳为朗姿股份,涨幅达到了58.4%。本期涨幅较大主要系医疗美容概念驱动。


4

股权激励有所回落、回购数量持平


4.1、 本期27家公司推出股权激励预案,天合光能、航天宏图、稳健医疗激励力度大的同时业绩要求高

本期有 27 家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中 天合光能、航天宏图、稳健医疗 激励力度大的同时业绩要求高。 天合光能 拟以10.26元/股的价格向479名员工授予3000万股限制性股票(占总股本1.45%)。业绩考核要求为:2020-2022年净利润分别不低于9.52亿元、18.32亿元、27.60亿元。 航天宏图 拟以21元/股的价格向激励对象授予253万股限制性股票(占总股本1.52%)。业绩考核要求为同时满足两大条件:以2019年营业收入为基础,2021-2023年收入增长率不低于69%、119%、185;以2020年云业务收入为基础,2021-2023年云业务收入增速不低于70%、189%、391%。 稳健医疗 拟以72.5元/股的价格向不超过1053人授予650万股限制性股票(占总股本1.52%)。业绩考核要求为:2021年营业收入不低于120亿元,2022年营业收入增长率不低于30%。


4.2、 本期无公司重要股东增持5%以上

本期 公司获重要股东增持5%以上,增持比例前十的公司分别为 *ST商城、民德电子、川投能源、上海九百、*ST江泉、迪马股份、江苏阳光、开润股份、鹏鹞环保、凯普生物。


4.3、 本期共11家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金,支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资,实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上,依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%,股份回购减少注册资本的,不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制,股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑,在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。


本期共 11 家公司推出股份回购预案,回购预案上限金额合计 28亿元 ,数量有所增加、金额大幅增加。回购上限金额由高到低分别为 恒生电子、华创阳安、双塔食品、佛山照明、新经典、盐津铺子、洁美科技、金卡智能、凯普生物、海鸥住工。


5

风险提示


市场环境的变化,再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早,可能不适应市场形势的发展,可能会需要调整,从而带来再融资和并购重组政策的变化


开源中小盘研究团队







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