公司优先股发行相关问题探讨

从2015年9月股转系统开展优先股业务以来，除中视文化（430508）已成功完成一次优先股发行，齐鲁银行（832666）的发行已获中国证券监督管理委员会（下称：证监会）核准外。截至日前还有10家企业发布了优先股发行方案。12家企业累积（含计划）融资额为41.21亿元，优先股虽对于新三板还是个“新玩意”，但未来可能大有作为，玩转新三板优先股，你需要这门课程。

中伦律师事务所律师

复旦大学法学士、民商法学硕士

周江昊律师于2011年加入北京市中伦律师事务所任律师至今，主要从事公司、证券、私募融资、基金、信托、资产证券化等结构化融资方面的业务。

新三板：为昆明理工恒达科技股份有限公司（831152）、深圳市顺电连锁股份有限公司（831321）、福建卓越鸿昌环保智能装备股份有限公司（832474）、深圳泰久信息系统股份有限公司（833181）、广东肇庆动力金属股份有限公司（834387）在全国中小企业股份转让系统挂牌提供法律服务；

IPO：作为主办律师为优博讯创业板首发上市（300531）、崇达技术中小板首发上市（002815）、高澜股份创业板首发上市（300499）提供法律服务；

并购重组：代表长园集团（600525）、中青宝（300052）、新国都（300130）、赛为智能（300044）等十余家上市公司进行并购重组或为其提供常年法律顾问服务。

一、优先股概述

1、优先股在中国的出现与制度发展完善

2、发行优先股的主体

3、非公开发行的合格投资者

4、混合型融资工具

5、优先股发行的驱动力

二、优先股发行相关监管规定

三、优先股发行过程中涉及的法律问题

1、优先股股东的表决权与表决权恢复

2、固定股息率优先股&浮动股息率优先股

3、强制分红优先股&非强制分红优先股

4、可累积优先股&非累积优先股

5、参与优先股&非参与优先股

6、可转换优先股&不可转换优先股

7、可回购优先股&不可回购优先股

8、优先股涉及的税务问题

四、优先股发行法律意见书需注意事项

1、关于发行人是否符合《优先股试点管理办法》第四十一条规定的发行条件；

2、发行人是否存在《试点办法》第二十五条规定的不得发行优先股相关情形；

3、本次优先股发行是否符合豁免申请核准的条件；

4、优先股发行规模和募集金额是否合法合规；

5、优先股股东的表决权、分配权等条款设置，以及优先股的赎回、回售和转股（如有）等特殊条款是否合法合规；

6、发行优先股的决策程序和定价结果是否合法合规；

7、发行对象是否符合投资者适当性和投资者人数限制的规定；

8、认购合同、公司章程等法律文件是否真实、合法、有效；

9、本次优先股发行涉及的公司章程修改内容是否与定向发行优先股说明书和发行情况报告书的相关内容一致。

五、项目实践中遇到的若干问题探讨

1、优先股发行的关键时间节点

2、优先股可否转让

3、付息窗口的问题

4、可累积与强制分红担保措施

5、每股收益的计算

6、拟上市公司是否可以设置优先股