全球“围剿”英伟达：法律战背后的明争与暗流

本周一晚，市场监管总局反垄断执法二司消息称：因英伟达公司涉嫌违反《中华人民共和国反垄断法》及《市场监管总局关于附加限制性条件批准英伟达公司收购迈络思科技有限公司股权案反垄断审查决定的公告》（市场监管总局公告〔2020〕第16号），市场监管总局依法对英伟达公司立案调查。

事关近年来风头最旺的科技巨头，消息一出，引起热议。普遍观点认为，明面上，这是对英伟达未遵守四年前市监总局批准其收购迈络思时所附加的限制性条件的调查； 而在暗流涌动之下，不乏将其视为对美国以制裁手段在芯片领域施加压力的有力回应。

尽管中国日报网于12月10日的文章中明确指出，除违反附加的限制性条件外，无需过度揣摩此次调查的背后原因。将调查视为中国在中美贸易战中的一种战术性举措，或是两国在AI发展主导权上的较量，失之偏颇。

但因为调查时机的巧合，公众对于调查背后的动机浮想联翩，甚至有人锐评到：“省流，这就是贸易战”。

追溯至2019年，当时英伟达宣布将以69亿美元收购以色列芯片厂商迈络思，引起全球关注。鉴于英伟达和迈络思均在全球具有领先地位，此次收购涉及控制权的转移，构成了一项经营者集中行为，因而需获得包括中国在内的部分国家和地区市场监管机构的批准。

根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》的相关规定，即便是涉及的并购双方均为外国公司，只要其经营者集中达到一定规模，便纳入中国监管的视野。

依据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》第三条，此次英伟达对迈络思的收购显然 触及了“所有参与集中的经营者上一会计年度全球范围内的营业额总和超过100亿元人民币，且至少有两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”的门槛 ，因此，该收购案自然而然地落入了中国的监管范畴。

因此，2019年4月24日，市监总局接到了英伟达收购迈络思的经营者集中反垄断申报。在经历了补充申报材料、审查期限延长、申报方撤回申报以及重新申报等一系列程序后，于2020年2月12日，市监总局对英伟达的再次申报启动了立案审查。

在相关市场方面，市监总局深入分析了英伟达和迈络思在GPU加速器、专用网络互联设备、以太网适配器、数据中心服务器等 相关商品市场 的情况，并确定全球范围为 相关地域市场 ，同时特别审视了中国市场的影响。

在竞争分析方面，市监总局根据《反垄断法》第二十七条规定，着重分析了并购后产生的三个问题：1）集中后实体在GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场是否具有 实施排除、限制竞争行为的能力 ；2）集中后实体是否具有排除、限制GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场竞争的 动机 ；3）集中是否可能在GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场 产生排除、限制竞争效果 。

在确定英伟达对迈络思的并购会产生一定垄断风险后，2020年4月16日，市监总局官网发文称，经过细致的审查过程，决定在附加一系列限制性条件的前提下批准这一经营者集中。为了防止合并后可能出现的垄断行为，总局要求英伟达、迈络思以及合并后的实体严格遵守这些限制义务。如果英伟达未能遵守这些规定，监管机构将有权依据《反垄断法》的相关规定采取必要的行动。

尽管官方尚未具体披露英伟达违反了哪些义务，但众所周知的是，自2022年起，英伟达宣布停止向中国市场供应其高端GPU产品，并转而销售性能降低的“阉割版”GPU，显然违反了其承诺的“不限制客户单独购买或使用产品”以及“根据公平、合理、无歧视的原则继续向中国市场供应英伟达GPU加速器”。

至此，调查开始。

在《芯片战争》一书中，作者认为中美的芯片战争将毫无疑问决定未来二十年世界的局势。而随着中美贸易战的进行，美国对芯片出口的管制政策日趋严格。

因此，自2022年起，英伟达部分尖端芯片在中国市场的正规流通遭遇阻碍，迫使英伟达为中国量身定制了一系列特供芯片。

2022年8月，美国政府曾对英伟达出口至中国的AI芯片，包括A100和H100，实施了“断供”指令，英伟达因此为中国市场开发了简化版的A800和H800产品线。

到2023年10月，美国政府宣布了新一轮的出口限制措施，进一步限制了美国公司对中国的半导体销售类型，影响了英伟达为应对出口限制而推出的A800和H800 GPU芯片的发货，英伟达随之推出了H20、L20和L2等新产品，以适应最新的要求。

而近期，12月2日，拜登政府发布了最新的对华半导体出口管制措施， 将136家中国实体列入所谓的“实体清单”，并对24种半导体制造设备、3种软件工具、AI芯片所需的高带宽存储器HBM芯片出口施加了新的限制 。由于当前最先进的AI服务器普遍搭载HBM，对于英伟达而言，其在中国供应的H20芯片可能也会受到波及。

对这一次的管制措施，美国商务部长毫不掩饰地表明，当日的行动是拜登政府与盟友及合作伙伴共同采取的针对性措施，目的在于削弱中国本土生产对美国安全构成威胁的先进技术的能力。

紧接着在12月3日，中国互联网协会、中国半导体行业协会、中国汽车行业协会、中国通信企业协会相继发表声明，坚决反对美国政府的这一行为，并呼吁国内企业在采购美国芯片时保持审慎，以维护国内产业的安全和稳定。

对于美国不断加码的管制措施，我国明确表示反对，并从行动上进行有力反击。12月3日，中国商务部发布关于加强相关两用物项对美国出口管制的公告。

英伟达在GPU市场上的举足轻重，导致各国反垄断监管机构对英伟达的市场主导地位普遍抱有忧虑。在中国市监总局调查英伟达之前，美国、欧盟、英国、法国等地区已经展开了相应的反垄断调查。

在反垄断领域，众矢之的，用来形容英伟达目前所处的局面并不为过。

在美国，2024年9月，司法部向英伟达发出传票，要求提供与反垄断调查相关的信息，重点关注 AI芯片市场的主导地位以及是否存在不当竞争行为，包括是否通过捆绑销售和限制客户选择来维护市场优势。

在欧洲，本月初，欧盟委员会开始向英伟达的竞争对手和客户分发问卷，旨在探究英伟达是否存在捆绑销售的行为。紧接着，12月6日，路透社披露了欧盟反垄断监管机构对英伟达销售行为的调查，聚焦点包括 英伟达是否将其GPU产品与其他硬件如网络设备进行商业或技术捆绑，以及英伟达的销售合同是否要求客户在购买GPU时必须同时购买网络硬件，还有英伟达的市场营销策略是否存在不公平竞争的问题。

与“众矢之的”的境遇相对比的是，英伟达的“硬气”回复。无论对于哪一个国家的调查，英伟达均认为自己凭借实力获取了现有成就，也努力为每个地区提供了最好的产品，因此并不无妥。

的确对于一家国际企业，尤其是如英伟达这样被卷入国家之间AI军备竞赛的企业来说，在国际关系云谲波诡的情况下，能保全多地域的市场已经很不错了。只是说者无意，在近几年只能买到“阉割”版GPU的中国地区，“努力在每个地区提供我们能提供的最好的产品”听起来略显讽刺。

而在出口管制和竞争合规的双重挑战下，英伟达也将持续面临艰难的市场选择。

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