【有问兵答】发改委卡脖子绿通名单现在什么消息？客户不想给三板挂牌的钱合规吗？

小兵说了 · 公众号 · · 2024-12-20 08:00

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1 、重大资产重组中实控人变更

Q: 现金支付的重大资产重组过程中如果涉及实控人变更（财产分割、司法拍卖等），是否会影响重组事项？主要是上市公司实控人的股份突然被强制执行司法拍卖了。

A: 这个放以前估计难度很大，但目前是并购重组窗口期，监管上总体是鼓励提高上市公司质量这个大方向的，所以如果能往这个方向靠，且没有违反明文规则的情况，我感觉还有机会先沟通一下试试。

2 、 境内公司收购境内公司持有境外公司的股权

Q: 请教个问题，境内公司收购境内公司持有境外公司的股权，需要出售方作ODI备案变更还是说收购方重新作ODI备案？

A : 是收购方重新做一个，出售方是做清算（资金结汇注销ODI）等手续。

3 、 合伙企业同时有大陆人和台湾人

Q: 各位大佬，一个合伙企业里面同时有大陆人和台湾人，会有什么不好的影响吗？

A: 这种合伙企业属于中外合资合伙企业或者外商投资合伙企业。以前这种合伙企业的注册和变更登记要适用专门法规，比如《外商投资合伙企业登记管理规定》，跟一般的合伙企业有所不同。现在商事登记都统一了，前述法规也失效了。主要影响可能需要考虑外资成分。有企业因为拥有特殊资质，不允许自己股东中有外资成分，就会排斥这种股东。比如我们一个客户，实施员工股权激励时，台湾员工的份额就让他老婆（大陆人）持有的。其他负面影响没有注意到。

4 、同业竞争

Q: 各位大佬，上市公司重要子公司的小股东，从事与上市公司同样的业务，属于同业竞争吗，子公司做原料，上市公司做仿制药。该股东代理境外同类仿制药在境内注册、销售？

A: 按照新的标准不算，主要看控股股东和实际控制人是否构成同业竞争，其实规则一直这么规定的，只是最早审核标准是扩大化了。

5 、 北交所有联主

Q: 请教下，北交所有联主一说吗？

A: 如果券商入股了就必须联合保荐，北交所联合保荐案例可以参考美心翼申，保荐机构是中信证券和大和证券。

6 、 发改委那个卡脖子绿通名单

Q: 各位大佬，有谁知道发改委那个卡脖子绿通名单现在出来了么？

A: 正式文件没有，会一对一电话通知。

7 、 盘点煤炭产品

Q: 请教下：有没有盘点过煤炭产品？这个要怎么盘点呢？有没有具体的盘点过程，体积是简单粗算，还是借助第三方，密度是用什么数据？

A: 算体积，每个审计机构都有成熟的底稿和表格了，体积就是圆锥圆柱，密度有行业数据。当然，具体看公司平时怎么盘的。堆的规则不规则，一般就是量长宽高计算体积，然后设计一个取样规则，确保煤堆各处都有样本，然后算密度。密度*体积就是了。有的煤堆在户外，还跟含水量有关系。本来就是测算的，多少都有差异，重点不是差异，而是你的监盘方式。

8 、 股权激励

Q: 各位大佬请教下，在股权激励中，持股平台的高管名下代挂有应转让给其他员工的股份，在申报期末是否必须转让完成并工商变更？否则需要延期？是依据哪一条了呢？

A: 这个不算代持，不用解决。

9 、上市公司收购标的

Q: 想请问一下群里各位大佬，上市公司A想收购一个标的，但这个标的来自于上市公司B前几年剥离的一块资产，这种情况是否有障碍？其实是一块很小的资产占比也不大后来经营情况改善加上又增加了其他业务现在想卖给另外的上市公司。

A: 原则上没有障碍，具体要看间隔时间。如果构成重大资产重组审核会比较严格，如果不是多关注舆情。

10 、信息披露

Q: 请教个问题，某主体收购上市公司股份25%并成为第一大股东，需披露详式权益变动报告，变动报告中披露该主体近三年财务数据，财务数据是没在证监会备案的事务所审计的，审计报告能直接使用吗？还是需要重新审计或补充备案？

A: 详式权益变动涉及控股股东的财务数据，本身就不要求审计，我们也是找的小所后补的审计报告。

11 、 新三板公司收创业板公司控制权

Q: 各位大佬，求问新三板公司能收购创业板公司控制权么？新三板公司需要先摘牌，再进行收购吗？

A: 规则上没有任何限制，新三板公司也不需要摘牌之后再进行收购，因为现在股份公司可以只有一个股东了。

12 、股权冻结

Q: 各位专家好，请教一个问题：如果A公司100%控股B，B控股上市公司，现在A对B的股权先被冻结了，B持有上市公司的股权还能质押不？

A: 如果是全部冻结，我理解肯定不行。如果是部分冻结，那要看其他资产能否覆盖敞口。

13 、 会计师提出向律所发函

Q: 万能的群，项目上会计师提出向律所发函，以获取客户未决诉讼的情况，请问会计师这样操作是合理的么？头一次见到会计师向律所发函的。

A: 有这样操作的，因为会计师要判断或有事项预计负债计提。律所回复前最好和企业沟通一下，这种情况就是碰到预计负债、或有事项了，而且内部对企业的回复不完全认可。

14 、券商新三板收费

Q: 请问，客户不想给三板挂牌的钱合规吗？还提议说并到后面保荐承销费。

A: IPO零元申报都多少年了，有啥合规不合规的。现在新三板大概率是目标就是北交所，不然没人挂互转也不让挂，这种情况团队负责人会去判断项目可行性，项目很好自己掏钱申报也很多人愿意干，项目成功率很低，肯定会先收钱的；零元申报的一般项目组的住宿和食堂吃饭企业负责，差旅的确项目组自己负责，承销费多半个点都回来了。

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